香港联交所就特殊目的收购公司上市公布《咨询结论》
继2021年9月17日发布《有关收购特殊目的收购公司咨询文件》（“《咨询文件》”）之后，香港交易及结算所有限公司（香港交易所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）在考虑了相关回应人士的意见后，于2021年12月17日公布《咨询总结–特殊目的的收购公司》[1]，宣布将在香港设立全新的SPAC[2]上市机制，并于2022年1月1日起生效。
香港联交所在刊发咨询文件后共收到90份来自多个不同界别对于SPAC上市机制咨询的非重复响应意见，响应人士包括SPAC发起人[3]、专业团体、投资管理公司、企业融资公司及个人，大多数《咨询文件》之拟议机制均获逾八成有表明意见的响应人士支持，并被香港联交所采纳。就香港联交所SPAC上市之主要拟议机制，及与美国、新加坡现有SPAC政策比较之分析介绍，请见本所于2021年9月18日所刊登之《香港联交所SPAC上市咨询文件评析》[4]。
香港联交所在考虑了本身的监管原则的基础上，考虑各方响应意见后对《咨询文件》之拟议机制作出部分修改：取消只有否决SPAC并购交易才能有股份赎回权的建议；减少SPAC上市时分配给机构专业投资者的最少人数；容许更高的权证摊薄上限等。相关主要修订如下：
1. 首次上市的公开市场规定
SPAC证券需分配的机构专业投资人[5]由至少30名下调为至少20名。
2. SPAC董事
改为规定SPAC的董事会至少有两人为第6类或第9类证监会持牌人（包括一名代表持牌SPAC发起人董事）。
3. 股票权与股权赎回权一致
不采纳原股票权与股票赎回权一致的建议，改为加强独立PIPE（上市后私募）投资[6]的规定（见第4项），对SPAC并购交易的条款及估值作更严格的监管审查。
4. 强制性独立PIPE投资
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独立PIPE投资的规模：改为按议定的SPAC并购目标估值（议定估值），因应不同规模的SPAC并购目标而设置不同独立独立PIPE投资占议定估值的最低百分比：
当议定估值小于20亿港元：25%
当议定估值大于等于20亿港元但小于50亿港元：15%
当议定估值大于等于50亿港元但小于70亿港元：10%
当议定估值大于等于70亿港元：7.5%
当议定估值大于100亿港元：视乎具体情况考虑豁免
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资深投资者的重大投资：改为规定上文所述的独立PIPE投资至少要有50%来自至少三名机构投资者，该等投资人各自的资产管理总值须至少达80亿港元。
5. 权证摊薄上限
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整体权证上限增至50%；
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须更明确披露所有权证的摊薄影响；
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股份权证比率不设上限，发起人权证摊薄亦不设上限[7]。
同时，香港联交所亦指出在设计SPAC机制的过程中务求充分了解市场的需要、运作和关注，新规则将大致按照建议所述实施，并因应一些商业因素作出修订，确保兼顾上市公司质素与市场考虑。根据咨询总结，香港联交所将于2022年1月起接受SPAC上市申请，未来SPAC股份的证券简称会以标记「Z」结尾。
虽然香港的SPAC上市机制着重确保质量而非数量，故相较传统上市机制并未显宽松，但我们相信透过香港联交所引进SPAC上市机制作为传统上市申请以外的一个新选择，将容许经验丰富且信誉良好的SPAC发起人物色新兴和创新产业公司作为并购目标，从而扶植一批富有潜力的企业新星茁壮成长、迈向成功。同时我们亦相信，新的上市机制将进一步提升香港作为亚洲领先的新股集资中心的重要性，提升香港交易所在国际资本市场上的吸引力、竞争力以及多元性，巩固香港作为全球领先国际金融中心的基石地位。
注释
[1] https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/September-2021-Special-Purpose-Acquisition-Co/Conclusions-(Dec-2021)/cp202109cc_c.pdf?la=zh-CN
[2] SPAC是一种空壳公司，上市集资的目的是在上市后一段预设时间内收购（SPAC并购交易）一家公司（SPAC并购目标）。
[3] SPAC发起人（在美国市场，亦称「SPAC赞助人」(SPAC Sponsor)）是建立SPAC及／或实益拥有SPAC以象征式代价只向其发行的发起人股份之人士。
[4] https://mp.weixin.qq.com/s/9xkiokk5DIZrcHZ_eYxh_w
[5] [机构专业投资者]指《证券及期货条例》附表1第1部第1条所界定的[专业投资者]项下(a)至(i)段所述人士。
[6] 独立PIPE（上市后私募）投资指完成SPAC并购交易而在SPAC并购公告刊发之时已落实会获得的独立第三方投资。
[7] 发起人权证指SPAC只向SPAC发起人发行的权证类别。
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作者介绍
杨明皓
合伙人
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stella.yeung@jingtian.com
杨明皓律师分别于香港大学和伦敦大学获得法学学士与银行和金融学理学士，获中国香港执业律师资格，亦获澳洲新南韦尔斯执业律师资格，于2018年加入竞天公诚。在此之前，杨律师于谢尔曼•思特灵律师事务所工作，也曾于香港交易及结算所有限公司上市科工作多年，负责主导多个上市项目的审批及上市政策的制定。杨律师的主要业务领域为资本市场、合并与收购。
杨明皓律师历史文章
骆嘉昀
合伙人
(852)2926 9448
stephen.luo@jingtian.com
骆嘉昀律师毕业于香港大学及中国人民大学，分别取得法学学士学位及法学硕士学位。加入竞天公诚之前，骆律师就职于一家领先美国律师事务所的香港办公室。骆律师的业务重点为香港资本市场及收购合并业务，在证券领域拥有丰富的执业经验。骆律师曾在香港首次公开发行项目中作为香港法律顾问代表发行人和承销商，在长期的执业经历中积累了广泛的行业经验及独到理解，其客户包括代表大型中国公司和声誉卓著的投资银行，服务的行业涵盖能源、生物科技、互联网科技、金融、教育、消费者服务、地产及物业等。同时骆律师为多个香港上市公司、投资银行及基金投资人就香港证券合规和监管事宜提供法律顾问服务，经办包括上市公司的融资及并购项目、投资及收购上市公司、上市前融资等事务。骆律师具有中国香港律师执业资格及中国律师资格。
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