植德诉记 | 信托计划终止时，受益人是否有权利选择信托财产的分配方式？

作者：李雷鸣  徐扬

本文共计4400字，阅读需约12分钟

题记

Preface

植德诉记是植德争议解决部出品的系列专业文章。

通过借鉴英美法学专业中倡导的“IRAC”分析方法，对司法案例进行分析研究，以内容简洁、结论明确、指导实践为要旨，同时结合我们在办理具体争议案件时对争议解决策略、法律适用等方面的研究心得，讲求格物致知。

期待通过植德诉记与大家分享进一寸有一寸的欢喜。

问题的提出

信托公司集合资金信托计划管理办法第三十二条第一款规定了信托计划清算后，剩余信托财产应当依照信托合同约定按受益人所持信托单位比例进行分配，分配方式可采取现金方式、维持信托终止时财产原状方式或者两者的混合方式。这一规定为信托计划受托人在信托终止后的信托财产分配提供了基本法律依据。

实践中，如受托人按信托合同约定维持信托终止时财产原状方式向受益人进行分配（以下简称“原状分配”），那么对于受益人而言，接受原状分配是受益人的权利还是义务？受益人是否有权利拒绝受托人对其进行原状分配？或者说受益人是否有权利选择信托财产的分配方式？

简要回答

在（2022）京0102民初14310号青岛投资公司（“青岛公司”）与某信托公司（“信托公司”）营业信托纠纷一案中，北京市西城区人民法院（“西城法院”）认为，根据信托合同中信托计划终止后剩余资产分配的约定，非现金部分原状返还。

因此，信托公司根据青岛公司所持信托计划份额比例，要求确认持有的一定比例标的公司股权归青岛公司所有，具有事实基础和约定依据，青岛公司拒绝受领，不配合办理工商变更登记手续的意见，与信托合同有效约定不符。

案件事实

信托公司发起设立信托计划，拟募集资金不超过12亿元，其中3000万元用于收购标的公司100%的股权，8.1-9.2亿元用于支付标的项目土地出让金，其他资金用于标的项目开发建设。信托计划委托人分为优先级、劣后级，优先级总额不超9亿元，劣后级总额不少于3亿元。信托计划期限3年。

随后信托公司与标的公司股权出让方股东甲签署股权收购协议。信托计划首期发行劣后级信托单位100万份，募集资金100万元，共计1位自然人合格投资者。在全部满足合同约定的支付目标股权转让价款条件后，信托资金按股权收购协议约定作为标的公司70%股权的部分对价款支付至股东甲账户，并办理了标的公司70%股权转让的工商变更登记手续。

后青岛公司向信托计划专户汇款100万元用于认购信托计划第二期劣后级份额，信托计划第二期成立，共发行劣后级信托单位100万份，募集资金100万元，共计1位机构合格投资者（即青岛公司）。信托资金按股权收购协议约定作为标的公司70%股权的部分对价款支付至股东甲账户。

但截至信托计划到期日，标的项目仍未能进行招拍挂，未达到募集优先级资金的条件，因此未募集优先级资金。

最终信托公司根据信托合同的约定，将信托计划项下的信托财产（未能变现的标的公司70%股权）以原状分配方式向劣后级委托人/受益人分配，并向包括青岛公司在内的受益人发送了清算报告、信托财产原状分配通知书，信托计划随后终止。

青岛公司拒不接受信托公司的原状分配，并以信托公司未尽各项管理义务，导致信托目的无法实现等为由诉至法院，请求解除信托合同并返还投资款并支付利息。信托公司同时提起反诉，要求确认原状分配的标的公司股权归青岛公司所有，并配合办理工商变更登记手续。

法律规则与适用

北京西城法院认为，信托合同载明的信托计划目的中，包括以信托资金用于收购股东甲持有的目标公司100%的股权（对应注册资本金3000万元）的内容。信托合同还约定，信托财产的投资运用方式包括受让标的股权等内容。在合同未对受托人何时、在何条件下、具体如何收购标的公司股权进行明确约定的情况下，信托公司作为受托人在募集到部分劣后级资金后，支付200万元获得标的公司70%股权（对应注册资本金2100万元）并未违反信托合同的约定。

案涉信托计划终止时剩余非现金财产为持有的标的公司70%股权。根据信托合同中信托计划终止后剩余资产分配的约定，非现金部分原状返还。因此，信托公司根据青岛公司所持信托计划份额比例，要求确认持有的一定比例标的公司股权归青岛公司所有，具有事实基础和约定依据，青岛公司拒绝受领，不配合办理工商变更登记手续的意见，与信托合同有效约定不符。

思考

根据信托法的规定可知，所谓信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为；而受益人是在信托中享有信托受益权的人。

很显然，受益人依据其所持有的信托受益权，享有信托权益，并在信托终止时，受领信托财产是其最基本的权利。

信托法第四十六条同时规定受益人可以放弃信托受益权。既然可以放弃信托受益权，自然也可以拒绝接受基于信托受益权而分配的信托财产。但此处对于放弃信托受益权的规定，属于受益人对自己权利的一种处分行为，放弃信托受益权则不再享有任何与信托相关的权益。

然而阅读本案判决可以发现，青岛公司并非简单的放弃信托受益权，而是在拒绝接受原状分配的基础上，要求信托公司返还投资款并按预期收益率支付利息，实际应当理解为其拒绝接受以财产原状的形式进行分配，而是要求以现金形式分配信托财产。

对于受托人向其分配信托财产的形式，受益人是否有权利进行选择？受托人按原状向其分配信托财产，受益人是否有义务必须接受？通过阅读本案判决，我们理解：

• 对于分配信托财产的形式，委托人/受益人可以进行选择，但需要与受托人协商一致并记录在信托合同上；

• 在受托人不存在违约违规的情形，且受益人不放弃其信托受益权的情况下，信托财产的分配应当按信托合同约定的方式进行；

• 受托人有权利按信托合同约定方式对信托财产进行分配，而受益人同样有义务接受受托人依据信托合同约定方式分配的信托财产。

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植德争议解决

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作者介绍

合伙人 李雷鸣

业务领域：争议解决、投融资并购

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徐扬

业务领域：争议解决

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