后浪来袭——简析苏州工业园区QFLP试点政策
苏州为中国第六大经济城市、全球知名的工业制造强市及改革开放标杆经济强市。苏州的工业产值在2019年突破33000亿，紧逼上海和深圳，是中国第三大工业城市，其高新技术、纳米技术、生物制造、高端纺织、钢铁制造都处于世界一流水平。
苏州工业园区位于苏州市城东，行政区划面积278平方公里。截至目前，园区共集聚各类私募基金超700家，管理资金规模超2300亿元人民币，在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理机构，占到江苏省的15%左右[1]。为促进外商投资股权投资企业在苏州的健康发展，苏州工业园区QFLP试点政策正式新鲜出炉，力争江苏省制度化QFLP试点在苏州自贸区率先突破。
一、 试点政策的发展进程
2020年6月22日，苏州市政府发布《苏州市加快推进产业资本中心建设行动计划（2020～2022年）》，明确规定将推进合格境外有限合伙人（QFLP）试点政策落地，支持国际创新资本发起设立跨境股权投资基金和管理机构，鼓励境内外资本合作，支持以美元基金为代表的国际创新资本与熟悉苏州产业优势的本土资本合作成立股权投资基金，通过发挥境内外投资人各自优势联接苏州与海外市场，吸引海外项目、技术、资本等高端创新要素落地苏州发展。
2020年7月24日，苏州工业园区管理委员会（“园区管委会”）和中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区（“苏州自贸区”）管理委员会发布《苏州工业园区外商投资股权投资企业试点办法》（苏园管规字[2020]2号，“《苏州QFLP办法》”）。
二、 试点政策的特点
结合其他试点城市已出台的QFLP政策以及我们在各地QFLP项目的实操经验，我们简要归纳了《苏州QFLP办法》的主要特点，供各位专业人士参考。
1. 基金管理模式
如我们此前在《上海QFLP试点机制新动向》一文中所述，根据外商投资股权投资管理企业（“QFLP管理人”）是否为外资背景以及外商投资股权投资企业（“QFLP基金”）投资人是否包括境外投资人的因素，QFLP基金管理模式可分为“外资管外资”“外资管内资”以及“内资管外资”。参照深圳、珠海、上海、广州等地QFLP试点政策中灵活的基金管理模式，《苏州QFLP办法》明确允许QFLP管理人采用“外资管内资”[2]“内资管外资”[3]及“外资管外资”的三种模式。
在“内资管外资”模式下，与深圳QFLP试点政策类似，《苏州QFLP办法》对于内资管理人的资质设定了一定条件，包括要求管理人原则上注册在苏州自贸区、具有不低于5亿元人民币的净资产或不低于10亿元人民币的管理资产规模以及具备完善的内控制度等。在“外资管内资”、“外资管外资”模式下，QFLP管理人可以根据项目需要及市场环境，灵活选择向境内外投资人进行募资。
为顺应市场需要，《苏州QFLP办法》还明确规定，基金的普通合伙人无需由基金的管理人同时担任，可由构成关联关系的第三方担任。如基金拟投向于外商限制/禁止类行业，QFLP管理人可考虑采取“纯内资结构”，即QFLP管理人仅以与基金签署委托管理协议的方式担任基金的管理人，基金的普通合伙人及投资人由纯境内机构/自然人组成。
2. 基金投资原则
在QFLP基金的投资行业及投资方式上，《苏州QFLP办法》采取了“负面清单管理”的投资原则，即：（1）QFLP基金应以《鼓励外商投资产业目录》为导向，实行负面清单管理，不得从事法律法规禁止的事项；及（2）以自有资金进行股权投资，包括新设、增资、股权转让等多种方式。前述投资原则与大部分QFLP试点城市的要求相一致。根据我们向园区管委会咨询的结果，目前《苏州QFLP办法》未对苏州QFLP基金的投资领域进行明确的限制，如QFLP基金拟投资优先股、定向增发、可转债、不良资产等领域，建议事先与园区管委会领导小组办公室进行预沟通。
三、 试点工作流程
为优化营商环境，更好地发挥政策效果，2020年6月25日，江苏省政府正式将外商投资合伙企业委托登记权授权给苏州自贸区，明确由苏州自贸区办理外商投资合伙企业行政许可事项的会商流程。[4]
此外，《苏州QFLP办法》中明确规定了试点企业办理登记事项变更、利润分配、清算撤资以及退出等事项的要求及流程，进一步优化了营商环境，便利企业实际操作和试点运行。
四、 展望
在实务层面上，我们观察到许多境外基金管理机构希望能设立“Fund of Funds（FOF）”类型的QFLP基金，投资于其他的私募股权投资基金。在许多热门试点城市，FOF类型的QFLP基金试点申请可能会遇到实操障碍，是否能获得主管部门的认可存在不确定性。为顺应市场需求及推进金融改革创新，期待苏州工业园区及更多的试点地区的政策能有所突破，具体而言，（1）主管部门有条件的允许QFLP基金投资于其他私募股权投资基金，间接对实业项目进行投资；以及（2）探索设立FOF类型的QFLP基金，为海外从事二级市场交易的基金管理机构建立相对明晰的法律路径[5]，尤其是在当期境内人民币基金存在“退出难”的情形下，具有相当的现实意义。
为进一步推进金融开放创新及探索适应市场需求新形态的跨境直接投资, 许多地区亦在积极研究/制定相应的QFLP试点政策，部分试点城市对现有试点政策也出现了不同程度的放松态势。我们将持续关注苏州及全国其他地区（例如有望推出试点政策的海南自贸港）[6]的QFLP试点政策的监管动态，为广大客户第一时间提供相关的专业资讯。
竞天公诚律师事务所投资基金与资产管理团队王勇先生在过去的十年中作为QFLP和QDLP评审专家或外部顾问，深度参与了国内众多试点城市QFLP和QDLP制度的建设，团队成员代表境内外一线私募基金和资产管理公司累计完成了超过50个QFLP和QDLP/QDIE项目落地。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，请与下述人士联系:
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电子邮件：wang.yong@jingtian.com
注：
[1]参见：
https://mp.weixin.qq.com/s/nRZ5Fs9QmZ5bZkM3K29G_w
[2]《苏州QFLP办法》第六条规定，QFLP管理人可以发起设立或受托管理QFLP基金及境内私募股权、创业投资基金。
[3]《苏州QFLP办法》第八条规定，境内私募股权、创业投资基金管理企业在符合一定条件下可以发起设立或受托管理QFLP基金。
《苏州QFLP办法》替代了园区管委会此前于2015年6月8日发布的《关于开展苏州工业园区外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》。
[4]具体规定请参见江苏省政府于2020年6月25日发布的《省政府关于赋予中国（江苏）自由贸易试验区第一批省级管理事项的决定》（苏政发〔2020〕56号）及江苏省处置办发布的《关于明确自由贸易试验区“外商投资合伙企业”会商事项工作程序的通知》（苏处置办发〔2020〕9号）。
[5]我们在过往项目中曾代表数家境外基金管理机构发起的二级交易基金收购境内人民币基金的份额。
[6]厦门市于近期也出台了QFLP试点政策。
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竞天公诚王勇律师拥有在国内外多家顶级律所近20年的从业经验，为数百家基金客户和资管机构组建了一千多支境内外基金和资管产品，亦代表众多客户从事私募投融资和资本市场交易。
王律师任中国保险资产管理业协会入库专家、上海市金融办QFLP/QDLP试点项目专家评委、厦门市政府产业基金专家评委、大中华地区美元基金GP路演专家评委、业内知名IR培训计划导师等职，亦经常受托为中国证监会、基金业协会等就各种法律法规和行业规则的制定提供咨询意见，连续多年被Chambers、IFLR1000、Who’s Who Legal、Legal 500、Asialaw Leading Lawyers、Asialaw Profiles、《银行、金融、交易法律全球顶级律师指南》《亚洲律师》《商法》《中国法律与实务》、LEGALBAND等国际与国内知名律师评级机构和媒体评为中国“投资基金”、“私募股权/创业投资”第一级别律师。
王律师毕业于北京大学（法学士/文学士）和哥伦比亚大学（法学博士），亦曾在美国纽约大学攻读税法高等研究学位，并为特许金融分析师（CFA）和特许另类资产分析师（CAIA）。
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汤雪律师在私募投资基金/资产管理领域从业超过8年，在代表市场知名基金发起人和机构投资人方面积累了丰富全面的实践经验。在加入竞天公诚前，汤律师曾为某中国顶级律师事务所投资基金团队的资深律师。
在投资基金设立、运营及资产管理领域，汤律师为国内外众多知名基金发起人及资产管理公司提供全方位的法律服务。汤律师亦代表诸多知名机构投资人投资境内外各类基金，代表诸多知名外资基金客户申请及组建多支QFLP、QDLP、QDIE试点基金，代表诸多信托公司、资产管理公司设计创新型金融产品。
汤律师毕业于西南政法大学和美国南加州大学（University of Southern California），分别获得法学学士和法学硕士学位(LL.M)。
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董双律师毕业于中国政法大学和韩国国际法律经营大学，分别获得法学学士和法学硕士学位。
董律师拥有多年的法律从业经验，主要业务领域为基金设立与资产管理、私募股权/风险投资及境内外投资。
通过长期为一线头部私募机构提供基金设立、资产管理等服务，董律师积累了丰富实践经验，擅长为各类境内外知名的私募基金管理机构在设立、管理和运营美元和人民币私募股权投资基金、创业投资基金等各方面提供法律服务。
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