江苏高院“全装修商品房装修质量纠纷审理指南”重点条文解读 | 天同快评

2022年7月20日，江苏省高级人民法院发布《全装修商品房买卖合同装修质量纠纷案件审理指南》（以下简称《2022年指南》）。该指南是对江苏省高级人民法院民事审判第六庭2019年12月16日发布《商品装修房买卖合同装修质量纠纷案件审理指南》（以下简称《2019年指南》）的修订。此前，商品房买受人诉请出卖人返还装修差价案件曾在江苏爆发，并向附近省份蔓延。《2022年指南》的出台再次引起社会广泛关注，本文试图对该指南重点条文进行解读。

《2022年指南》对比《2019年指南》变化概览

《2022年指南》共15个条文，主要包括全装修商品房买卖合同的概念和界定、装修质量要求的认定、装修质量证明责任、装修质量责任承担等内容。相较《2019年指南》16个条文，《2022年指南》将原第2条商品装修房买卖合同的形式、第3条商品装修房买卖合同的界定合为一条。二者在条文顺序、规则内容上大体一致，但在制定主体、用语表达、条文细节、利益衡量等方面存在明显变化。

第一，在制定主体上，《2019年指南》是由江苏高院民六庭作为主管业务庭发布，其指导范围主要是江苏法院对应条线。《2022年指南》发布主体则是江苏高院，并且报经最高人民法院审查批准，其指导范围涵盖江苏省各级法院各个审判部门，并且在全国范围内都有一定示范意义。

第二，在用语表达上，《2022年指南》法律名词的使用更精确。如《2022年指南》将“商品装修房”修改为“全装修商品房”，与原建设部《商品住宅装修一次到位实施细则》用语保持一致。将“毛坯房”修改为“毛坯商品房”、将“广告宣传”修改为“销售广告、宣传资料”、将质量检验“期间”修改为“期限”，与《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《商品房买卖合同纠纷司法解释》）条文用语保持一致。

第三，在条文内容上，《2022年指南》调整部分条款的语序表达，对部分条文内容予以修订，使之与已经颁布的法律、司法解释保持一致。如第10条关于当事人自行委托有关机构出具的专业性意见，《2022年指南》将另一方当事人“有证据足以反驳”修改为“有证据或者理由足以反驳”，与《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》（以下简称《民事证据规定》）第四十一条的规定保持一致；又如第12条关于质量异议通知期限的规定，《2019年指南》规定买受人应当在房屋实际交付之日起二年内通知出卖人。《2022年指南》修改为在当事人没有约定装修质量检验期限时，买受人应当在发现装修质量不符合约定的合理期限内最长自交付之日起二年内通知出卖人，与《民法典》第六百二十一条的规定一致；再如第13条关于装修质量问题与合同解除，《2019年指南》将装修环保质量不合格作为依法不得交付使用的情形，并将此纳入买受人可请求解除商品房买卖合同的情形，《2022年指南》将此内容予以删除。

第四，在利益衡量上，《2022年指南》更加注重出卖人与买受人之间的利益衡平。《2022年指南》第15条关于买受人要求出卖人承担减少部分装修价款违约责任的条件，对《2019年指南》第16条表述方式进行修改。这在一定程度上反映《2022年指南》在出卖人与买受人的利益之间的进行衡平，后文将进行详述。

全装修商品房买卖合同装修部分的表现形式：装修升级包合同是全装修商品房买卖合同的组成部分而非独立合同

《2022年指南》第2条第1款将当前全装修商品房买卖合同装修部分总结归纳为三种形式，即：“（1）出卖人与买受人签订的商品房买卖合同中约定装修条款；（2）出卖人与买受人在商品房买卖合同之外另行签订装修合同；（3）经出卖人指示，买受人与第三方装修企业签订装修合同，或者出卖人、买受人与第三方装修企业签订装修合同等。”

近年来，许多城市出现“装修升级包”，即在出卖人与买受人签订全装修商品房买卖合同之外，出卖人提供装修升级方案供买受人选择，买受人选择装修升级包的，需与出卖人或其指示的第三方或三方之间签订装修升级包合同。实践中装修升级包合同的性质存在争议。一种观点认为，买受人与出卖人之间存在两重法律关系，即全装修商品房买卖合同关系和单独订立的装饰装修合同关系，出卖人和买受人均可依法单独主张撤销或解除装修升级包合同；另一种观点认为，装修升级包合同仅是全装修商品房买卖合同的补充合同，不具有独立性，不能单独主张撤销或解除。因此，要妥善处理装修升级包引发的相关纠纷，首先需要回答的问题是，《2022年指南》总结的全装修商品房买卖合同3种形式是否涵盖装修升级包合同？

对此，我们认为，《2022年指南》总结的第3种全装修商品房买卖合同已涵盖装修升级包合同。《2022年指南》第2条第2款规定：“交付标的物为全装修商品房的，按照商品房买卖合同纠纷处理；交付标的物为毛坯商品房，毛坯商品房交付后进行装修的，按照装饰装修合同纠纷处理。”《2022年指南》采用以出卖人向买受人交付标的物的状态进行区分的方式认定纠纷类型。同理，交付的标的物是升级版全装修商品房的，按照商品房买卖合同纠纷处理；交付的标的物是普通全装修商品房、之后再进行升级装修的，则按照装饰装修合同纠纷处理。由于交付普通全装修商品房后再进行升级装修会存在较大资源浪费，出卖人与买受人之间一般不会采用这种方式。因此，我们认为，《2022年指南》已涵盖装修升级包合同。同时，结合《2022年指南》第11条第1款“装修质量构成违约的，出卖人应当承担约定的违约责任。经出卖人指示，买受人与第三方装修企业另行签订装修合同的，装修质量违约有约定的从其约定，但不影响出卖人违约责任的承担”、《2022年指南》第13条第1款“因装修质量问题严重影响正常居住使用，或者存在依法不得交付使用情形，买受人请求解除商品房买卖合同并主张损失赔偿的，应予支持”、第3款“出卖人与买受人签订的商品房买卖合同，约定交付标的物为全装修商品房，因严重装修质量问题，买受人请求单独撤销或者解除装修合同的，不予支持；请求撤销或者解除商品房买卖合同的，应予支持”等规定可以看出，《2022年指南》将装修升级包合同作为全装修商品房买卖合同的组成部分，而非独立合同，当事人主张单独撤销或解除装修升级包合同不能得到法院支持。

进一步的疑问是，如果装修升级包合同中出现以假充真、以次充好、以不合格材料冒充合格材料等情形，买受人是否可以不区分轻重程度直接依据《2022年指南》第13条第2款的规定请求撤销商品房买卖合同？对此，我们认为，尽管根据第13条第2款“商品房装修中以假充真、以次充好、以不合格材料冒充合格材料，买受人以受欺诈为由请求撤销商品房买卖合同并赔偿损失的，应予支持”的规定，买受人有权请求撤销商品房买卖合同，但需要提醒的是，提出该请求的法律基础是相对方构成欺诈，而以假充真、以次充好、以不合格材料冒充合格材料仅是构成欺诈的事由，并非充分条件。根据《民事证据规定》第86条的规定，主张欺诈需达到排除合理怀疑的证明程度。如仅是部分材料存在以假充真、以次充好、以不合格材料冒充合格材料的情形，很难让法院认定构成欺诈。同时，第13条第1款规定：“因装修质量问题严重影响正常居住使用，或者存在依法不得交付使用情形，买受人请求解除商品房买卖合同并主张损失赔偿的，应予支持。”撤销合同与解除合同在法律后果上类似，类比合同解除情形，只有以假充真、以次充好、以不合格材料冒充合格材料达到非常严重的程度，才有可能被认定为欺诈，从而撤销合同。如仅是轻微情形，应依据《2022年指南》第11条确立的基本规则，选择合理的装修质量责任承担方式。

装修质量要求的认定：合同对装修质量的约定务必明确具体

1.认定装修质量要求的基本逻辑是先审查约定，无约定或约定不明确时再综合其他情形认定

《2022年指南》第3条第2款规定：“装修质量要求，出卖人与买受人有约定的，从其约定；没有约定或者约定不明确又不能达成补充协议的，依据《中华人民共和国民法典》第五百一十条规定按照合同有关条款或交易习惯确定；仍不能确定的，按照《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第一项规定确定。”该规定与《民法典》合同编第四章关于合同的履行规定一致。当事人之间关于装修质量要求的约定首先应当依据书面合同的内容予以确定；不能确定的，结合商品房销售资料和房屋装修施工资料等载明的内容综合认定；样板房装修实际用材不能确定的，样板房装修合同、施工图纸、材料采购合同等装修施工资料，可以作为认定约定装修质量要求的依据。实践中，在当事人没有明确约定装修质量要求时，法院通常会要求出卖人提供样板房装修施工资料，以此作为约定装修质量要求的参考。在（2017）苏01民再17号等系列案中，因样板房已不存在，法院即要求出卖人提交样板房装修资料及装修样板房的付款凭证，以确定样板房装修的质量标准。

根据前述规定，并结合相关案件的办理经验，我们建议，全装修商品房买卖双方应对装修质量要求作出明确具体的约定，在合同中明确约定装修材料、门窗、洁具、家电等品牌、型号详细信息，切勿使用“高档品牌”“高级材料”“同等品牌”等模糊用语。出卖人负有按合同约定标准交付装修成果的义务，应对交付的装修成果是否符合约定承担证明责任。《2022年指南》第8条规定：“买受人已初步证明存在装修质量问题的，出卖人对装修质量符合约定或装修质量合格承担举证证明责任。”如果出卖人不能证明装修质量符合约定要求，将需承担举证不能的不利后果。实践中，由于某些装修材料特别是家电更新迭代较快，可能出现在施工时已无法采购合同约定标的物的情形。对此，建议出卖人替换相同或更高品质、价格的标的物，及时向买受人说明原因，并列出替换标的物与原约定标的物的品质、价格相同或更高的证明资料。如能获得买受人的书面同意则更稳妥。

2.排除销售广告和宣传资料须在合同中明确具体约定，并向买受人进行明确提示

《2022年指南》第5条第1款规定：“出卖人的销售广告、宣传资料对装修质量要求所作说明和允诺具体确定，对商品房买卖合同的订立和价格确定有重大影响的，应当视为合同内容。出卖人设置样板房的，交付商品房的装修质量应当与样板房的装修质量相当。样板房装修的部品材料、施工质量和品质档次，应当作为认定装修质量要求的依据。”该规定与《商品房买卖合同司法解释》第三条规定一致。在全装修商品房采预售制销售模式下，由于房屋并未建成，买受人对商品房全装修的认知判断主要基于出卖人提供的销售广告和宣传资料，其中包括样板房。换言之，在商品房预售阶段，销售广告和宣传资料对当事人合同的订立和商品房价格的确定有重大影响，通常应当视为合同内容，样板房装修的部品材料、施工质量和品质档次应当作为认定装修质量要求的依据。当然，对于现房销售模式，全装修商品房所见即所得，出卖人的销售广告和宣传资料还能否作为合同内容，值得商榷，仍需判断其对合同订立和价格确定是否有重大影响。

在商品房预售合同中，销售广告和宣传资料被法院认定为合同内容的可能性较高。出卖人往往在样板房张贴告示或在合同中约定“此处非交付标准”或“展示样板间所示内容，不是买卖双方合同的组成部分，不作为确定双方权利义务的依据”等类似内容，以排除销售广告和宣传资料被认定为合同内容。对此，《2022年指南》第5条第2款规定：“商品房买卖合同概括性排除广告宣传、样板房对装修质量要求约定的，不予支持。商品房买卖合同对所交付商品房的装修与销售广告、宣传资料、样板房等不一致之处有明确具体特别约定的，从其约定，但未对买受人进行提示或者说明的除外。”根据该条规定，如果要排除销售广告、宣传资料、样板房等被认定为合同内容，合同条款必须对差异的细节之处予以详细、具体、明确的约定。同时，还需向买受人就该条款进行特别提示，并保留证据。上述两个条件须同时满足，否则将会被法院根据《民法典》第四百九十六条关于格式条款的规定认定为格式条款且减轻责任而无效。

3.备案装修资料原则上不作为确定装修质量要求的依据

根据《城市房地产开发经营管理条例》第二十二条第四项之规定，房地产开发企业预售商品房，应当已办理预售登记，取得商品房预售许可证明。各省对办理商品房预售登记所需材料进行具体规定。如《江苏省城市房地产交易管理条例》第十三条第二款规定：“房地产开发企业进行商品房预售，应当持前款规定的证明文件、工程施工合同、预售商品房分层平面图、商品房预售方案，向房产管理部门申请办理商品房预售登记。”司法实践中，买受人往往要求将出卖人以在房产管理部门备案的装修资料作为合同约定内容，进而确定装修质量要求。事实上，就全装修商品房买卖合同而言，买受人与出卖人之间系商品房买卖合同关系，而非装饰装修合同关系，全装修房屋的价值是就整体而言的，房屋本身与装修不能简单地割裂。备案装修资料是房地产公司向有关部门申领预售许可证的过程性文件，系履行行政机关行政许可的程序性义务，不是在民事法律关系中对买受人作出的要约或承诺。因此，备案装修资料并非商品房买卖合同的合同内容，也不是双方当事人的合意，不能作为确定当事人权利义务的依据，否则既与合同约定不同，亦与买受人购买整体全装修房屋的本意相悖。《2022年指南》第6条作出“合同对装修质量要求有明确约定，或者合同虽无明确约定，但能够通过商品房销售资料、商品房装修施工资料等予以认定的，买受人主张以备案装修资料作为确定装修质量要求依据的，不予支持”的规定，原则上也认为装修备案资料不应作为确定装修质量要求的依据。但是，值得注意的是，第6条同时规定“装修质量要求约定不明确，且因出卖人原因拒绝履行相应举证责任导致不能综合认定的，备案装修资料可以视为装修质量要求的依据”，再次强调要对装修质量进行明确约定，并积极履行举证责任，否则将面临备案装修资料被视为装修质量要求依据的风险。

4.装修价格原则上不能作为装修质量要求的依据

交易价格是当事人意思自治的体现，除非出现法定意思表示不真实如欺诈、重大误解等情形，当事人就当遵守合同约定履行。正是基于意思自治，交易价格可能高于标的物实际价值，也可能低于标的物实际价值，交易价格并不等于标的物的实际价值。具体到全装修商品房买卖合同关系中，即使在合同中明确装修价格，该价格也是出卖人综合交易市场的供求关系、价值规律、利润空间等各种因素，与双方当事人意思自治的结果，不能直接将装修价格作为认定装修质量要求的依据。因此，《2022年指南》第7条第1款规定：“买受人主张以约定装修价格、宣传装修价格或者备案装修价格作为装修质量要求依据的，不予支持。”

但是，法院不能拒绝裁判。如果法院在审理过程中，发现当事人对装修质量要求没有作出约定，或约定不明确，当事人不能达成补充协议，并且根据《2022年指南》其他条文规定，不能依据销售广告、宣传资料、样板房、建设样板房的资料、备案装修资料来认定质量要求的，法院最后只能将装修价格来作为认定质量要求的依据。因此，《2022年指南》第7条第2款规定：“当事人对装修质量要求没有明确约定，又不能达成补充协议，买受人主张以装修价格作为装修质量要求的，应予支持。”结合《2022年指南》全文，适用第7条第2款的前提是法院穷尽方法也无法查明当事人对装修质量要求作出的约定。能将法院逼迫到要用交易价格作为认定装修质量要求的依据，该合同得粗糙到何等地步。

装修质量责任的承担：在约定责任优先的基础上，宽柔相济，合理选择

按请求权基础分析方法，如果出卖人交付的全装修商品房存在装修质量问题，买受人可得主张的权利依据主要包括：（1）在合同效力层面，若出卖人签订全装修商品房买卖合同过程中存在欺诈、胁迫等行为，买受人可依据《民法典》第一百四十八条、第一百五十条之规定主张撤销全装修商品房买卖合同；（2）在合同履行层面，若出卖人交付的全装修商品房装修质量不符合约定的装修质量要求，买受人可依据《民法典》第五百七十七条之规定要求出卖人承担违约责任；若出卖人的违约行为达到约定解除或法定解除的条件，买受人还可依据《民法典》第五百六十三条、第五百六十四条之规定行使解除权。《2022年指南》第11-15条在整合《民法典》有关合同效力和履行救济条文的基础上，开创性地集中规定装修质量责任承担的方式，对买受人具有相当强的现实指导意义。

1.买受人应合理选择出卖人承担装修质量违约责任的方式

《民法典》第五百八十二条规定：“履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”该条确定违约责任“约定优先、法定嗣后”的基本顺序，同时明确法定违约责任承担方式的选择需考虑“合理性”。

《2022年指南》第11条之规定同样前述条文精神一致，即约定优先，在没有约定或约定不明时，买受人可以合理选择请求对方承担违约责任的方式。值得注意的是，此处规定的“合理选择”应当是指违约责任的承担方式应与装修质量问题成正相关关系。《商品房买卖合同司法解释》第十条规定：“因房屋质量问题严重影响正常居住使用，买受人请求解除合同和赔偿损失的，应予支持。交付使用的房屋存在质量问题，在保修期内，出卖人应当承担修复责任；出卖人拒绝修复或者在合理期限内拖延修复的，买受人可以自行或者委托他人修复。修复费用及修复期间造成的其他损失由出卖人承担。”虽然该条规定和《民法典》第五百八十二条的规定并未明确法定违约责任承担方式的优先顺位，但其隐含的意思是在房屋质量问题严重到不能实现居住目的时，买受人才可以请求出卖人承担解除合同并赔偿损失这种相对最重的责任承担方式。如果房屋装修尚不构成质量问题，仅构成质量瑕疵，仍要求出卖人承担合同解除的法律后果显然不公，其应当承担修复责任或其他相对较轻的违约责任。对此，《2022年指南》第11条第2款规定：“当事人没有约定装修质量违约责任或者约定不明确，依据相关规定仍不能确定的，买受人根据装修质量问题的性质以及所受损失的大小，可以合理选择请求对方承担违约责任的方式。买受人选择明显不合理的，人民法院应当释明，买受人经释明拒不变更的，驳回相应诉讼请求。”《2022年指南》明确提出买受人应合理选择要求出卖人承担违约责任的方式，否则面临被驳回诉讼请求的风险。如此规定具有开创性，符合民法公平正义和诚实信用的基本原则，也有利于维护交易秩序和社会安定。

《2022年指南》第11条第3款规定买受人主张多种违约责任的情形。《民法典》第五百八十四条、第五百八十五条规定违约方应当赔偿对方损失，约定违约金低于违约行为造成的损失的，可以申请增加。其原理在于违约责任具有填补违约相对方损失的法律性质，在违约相对方的损失为财产损失时，违约责任的补偿性通过支付违约金、赔偿金和其他方式实现。因此，如果装修质量问题给买受人造成损失的，为填补损失，买受人当然可以同时主张包括赔偿损失、修复等在内的多种违约责任。

2.轻微装修质量瑕疵不能成为买受人拒绝受领房屋的理由，但可以受领房屋后要求出卖人承担修复责任

实践中常见买受人以房屋装修质量存在问题为由拒绝领受房屋，并要求出卖人承担修复责任和逾期交房违约责任。《中华人民共和国建筑法》第六十一条规定：“交付竣工验收的建筑工程，必须符合规定的建筑工程质量标准，有完整的工程技术经济资料和经签署的工程保修书，并具备国家规定的其他竣工条件。建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。”此为建筑工程交付的法定条件，因此多数出卖人会在商品房买卖合同文本中约定全装修商品房的交付条件为：（1）取得《建设工程规划验收合格书》；（2）取得房屋建筑工程竣工验收备案证明材料。可见，在合同没有特别约定的情况下，房屋装修存在轻微质量问题即质量瑕疵不能成为买受人拒绝领受房屋的理由。当然，根据《商品房买卖合同司法解释》第九条、第十条的规定，因房屋主体结构质量不合格不能交付使用，或者房屋交付使用后，房屋主体结构质量经核验确属不合格，或因房屋质量问题严重影响正常居住使用的，买受人均有权请求解除合同和赔偿损失。举重以明轻，在此种情形下，买受人尚且享有解除合同的终极权利，当然有权拒绝领受房屋并要求出卖人承担修复责任和逾期交房违约责任。由此可知，出卖人承担逾期交房违约责任系与装修质量问题的严重程度紧密相关。《2022年指南》第14条规定：“装修质量存在工程质量、功能质量、品质档次等质量瑕疵，但对正常居住使用没有实质影响，除当事人对房屋装修质量瑕疵另有明确约定，买受人拒绝受领房屋、要求出卖人承担逾期交房违约责任的，不予支持。”反之，“装修质量问题严重影响正常居住使用，或者装修质量问题符合不得交付使用法定情形，买受人拒绝受领房屋，要求出卖人承担逾期交房违约责任和装修质量修复责任的，应予支持。”。

3.《2022年指南》请求减少价款条款与《2019年指南》表述上发生重大变化，更加注重出卖人与买受人之间的利益平衡

《2022年指南》第15条第1款规定：“装修质量不符合约定或法定要求，或者出卖人欺诈、装修实际价值过分低于约定装修价格，当事人对此未约定违约责任或者违约责任约定不明确，买受人请求出卖人减少房屋装修部分价款的，应予支持；当事人对此有明确约定，买受人要求出卖人在约定违约责任承担方式之外减少装修价款的，不予支持，出卖人同意的除外。”《2019年指南》第16条第1款规定：“对装修质量不符合约定要求、不符合法定要求或者因欺诈、重大误解等原因导致装修实际价值明显低于约定装修价格的违约责任，当事人没有约定或者约定不明，买受人请求出卖人承担减少房屋装修部分价款的违约责任的，应予支持；当事人有明确约定，买受人在约定责任方式之外要求出卖人承担减少装修价款违约责任的，不予支持，但出卖人同意的除外。”对比该两款表述，最明显的变化是将《2019年指南》中“因欺诈、重大误解等原因导致装修实际价值明显低于约定装修价格”修改为“出卖人欺诈、装修实际价值过分低于约定装修价格”。细观修改之处，主要有两点：一是《2019年指南》中欺诈、重大误解是作为导致装修实际价值明显低于约定装修价格的原因，《2022年指南》除删除“重大误解”外，在“出卖人欺诈”与“装修实际价值过分低于约定装修价格”之间使用顿号，即不再将出卖人欺诈作为装修实际价值过分低于约定装修价格的原因，而是并列。二是将《2019年指南》中装修实际价值明显低于约定装修价格中的“明显”修改为“过分”。虽然“明显”和“过分”均为主观判断之词，但“过分”的程度要重于“明显”。

我们理解，《2022年指南》作出这样的修改是对出卖人和买受人之间的利益进行平衡的结果。一方面，《2022年指南》引导买受人依法维权，限制过度维权。如《2022年指南》第7条不支持将装修交易价格作为认定装修质量要求的依据、第11条买受人应合理选择违约责任、第12条质量异议期间、第13条不支持单独解除装修合同、第14条买受人不得以装修质量轻微瑕疵拒绝受领房屋等等，明显是引导买受人依法维权，限制过度维权。另一方面，《2022年指南》意在警示出卖人即房地产开发商获取利润别“过分”。《2019年指南》需要买受人证明装修实际价值明显低于约定装修价格的结果是因欺诈或重大误解所导致，而《2022年指南》则只需要买受人证明装修实际价值过分低于约定装修价格的事实即可，不再苛责要求是欺诈或重大误解的原因所导致。这显然有利于买受人主张权利。为规避限价要求，房地产开发商将更多利润转移到全装修上，这已是公开秘密。《2019年指南》和《2022年指南》均不反对开发商获取适当利润。根据《2022年指南》第15条第3款的规定，即使减少价款，评估也要遵循“同比降低”规则核算数额，并采用交付时装修市场价格进行评估，并未采纳（2017）苏01民再17号系列案中对装修造价进行鉴定的方式，仍然考虑到开发商的合理利润。《2022年指南》强调的是出卖人交付的装修成果实际价值不要“过分”低于约定装修价格，也就是出卖人不要在装修上获取“过分”利润。否则，将面临减少装修价款的风险。这犹如一柄悬在房地产开发商头上的达摩克利斯之剑。至于认定“过分”的标准，这是一个自由裁量范畴的问题，难以把握。我们认为，参照原《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第29条关于违约金过高的规定，法院有可能会参照30%来作为认定“过分”的标准，即如果出卖人在装修上获取的利润超过30%，可能会被认定为该条规定的“装修实际价值过分低于约定装修价格”。

商品房买卖无论是形式还是本质均是市场交易行为，应遵循契约自由、诚实信用与合同严守等基本原则，否则市场秩序终将紊乱。《2022年指南》全文旨在强调遵循前述原则，维护市场交易秩序。该指南既是对法院内部审理案件进行指导，也是对市场行为进行引导，引导交易双方遵循契约精神，从源头上减少纠纷。

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