植德诉记 | 如何认定股东行使知情权的范围及是否存在“不正当目的”？

作者：吴琦 何靖雯

本文共计3400字，阅读需约10分钟

题记

Preface

植德诉记是植德争议解决部出品的系列专业文章。

通过借鉴英美法学专业中倡导的“IRAC”分析方法，对司法案例进行分析研究，以内容简洁、结论明确、指导实践为要旨，同时结合我们在办理具体争议案件时对争议解决策略、法律适用等方面的研究心得，讲求格物致知。

期待通过植德诉记与大家分享进一寸有一寸的欢喜。

问题的提出

《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）第三十三条规定了股东的知情权，即股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿等。在股东具有“不正当目的”的情形下，公司可以拒绝股东的知情权请求。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉》若干问题的规定（四）》（“《公司法解释四》”）第八条[1]也对不正当目的的集中情形做出了规定。

但实践中，股东行使知情权往往聚焦于知情权行使的范围与不正当目的的认定，即公司会计账簿是否可以包括原始会计凭证？不正当目的中，实质性竞争关系如何认定？这些问题往往成为股东知情权纠纷的争议中心。

简要回答

在（2022)沪02民终7202号株式会社ID健康产业集团（“ID集团”）与上海苏亚医疗科技有限公司（“苏亚公司”）股东知情权纠纷一案中，上海市第二中级人民法院（“二中院”）认为，ID集团与苏亚公司不存在实质性竞争关系，ID集团查阅会计账簿不存在不正当目的；ID集团有权查阅会计账簿，也有权查阅原始会计凭证。

案件事实

ID集团系一家注册于韩国的企业，主营业务为医疗美容等。2016年11月，ID集团与案外主体在上海共同投资设立了苏亚公司。该公司注册资本60,000万元，其中ID集团持股比例40%。苏亚公司经营范围为：医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；营养健康咨询服务；医疗器械的技术开发；一类医疗器械、化妆品的批发、进出口及相关配套服务。

2020年3月3日、13日、26日、30日、31日，ID集团工作人员多次向苏亚公司工作人员发送电子邮件要求苏亚公司向ID集团提供2019年的年终财务报表和审计报告。

2020年8月3日，ID集团委托律师向苏亚公司发送《关于：行使股东知情权的函》，要求依据《公司法》第三十三条之规定行使股东知情权，并详细列明要求查阅或复制的材料，包括：1.自苏亚公司设立以来全部的财务会计报告（包括财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明）及原始财务凭证；2.自苏亚公司设立以来全部的会计账簿；3.苏亚公司签署的金额在5万元及5万元以上的全部合同，特别是有关ID集团实际缴纳的注册资本的使用的相关合同。苏亚公司于2020年8月4日签收函件。

ID集团起诉要求：1.判令苏亚公司立即向ID集团及其委托代理人提供自苏亚公司成立之日起至实际查阅之日的财务会计报告、董事会决议，以进行查阅和复制。上述财务会计报告包括但不限于：财务报表、资产负债表、损益表、现金收支明细表、会计报表详细附注和说明。2.判令苏亚公司立即向ID集团及其委托代表提供自苏亚公司成立之日起至实际查阅之日的苏亚公司会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账册）及其会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以进行查阅。3.判令苏亚公司立即向ID集团及其委托代表提供自苏亚公司成立之日起至实际查阅之日，苏亚公司签署的，金额在人民币5万元及5万元以上的全部合同，特别是有关ID集团实际缴纳的注册资本的使用的相关合同进行查阅和复制。4.判令苏亚公司承担案件受理费等全部诉讼费用。

一审及二审法院均判决支持前述第1项和第2项诉讼请求，驳回ID集团的其他诉讼请求。

法律规则与适用

法院认为，关于查阅会计账簿是否包括原始会计凭证的问题，公司法虽未明文规定股东可以查阅原始会计凭证，但原始会计凭证是登记会计账簿的原始依据，能真实反映公司的资金活动和经营状况，若不允许查阅凭证，股东可能无法准确了解公司真正的财务状况。ID集团作为苏亚公司仅有的二位股东之一，持股比例达40%，多次向苏亚公司方人员通过发送邮件方式要求其提供财务报表和审计报告，可见其获取苏亚公司财务资料存在一定时间和空间上的难度。且ID集团系外国法人，通过诉讼行权亦有相应必经程序，如硬性要求其阅看财务报告提出异议后再通过行使知情权的方式核查原始凭证，必然增加当事人行权的周期和讼累。故综合考量本案情况，法院对ID供公司查阅会计账簿、包括原始会计凭证之诉请，予以支持。

关于查阅会计账簿是否具有不正当目的的问题，法院认为首先，ID集团与苏亚公司的经营范围不同。ID集团的主营范围为医疗美容等，而苏亚公司的经营范围为医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；营养健康咨询服务；医疗器械的技术开发；一类医疗器械、化妆品的批发、进出口及相关配套服务。其次，ID集团与苏亚公司的经营地点并无重合。ID集团的经营地点在韩国，苏亚公司的经营地点在中华人民共和国境内，空间上不存在构成竞争关系的可能。最后，苏亚公司亦未举证证明ID集团具有《公司法解释四》第八条规定的“不正当目的”的其他情形。

思考

《公司法》第三十三条赋予了股东知情权，该条第一款规定股东有权查阅并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，第二款规定了股东可以要求查阅公司会计账簿，后者在实践中所引发的争议较大，主要是公司原始会计凭证是否属于股东知情权行使范畴的问题。基于《公司法》第三十三条第二款未将“原始会计凭证”明确列入，司法实践中的诸多认知亦局限于股东知情权的范畴为会计账簿，而针对会计账簿背后的原始凭证，公司有权拒绝给予股东查阅。

本案中，法院通过论证：一是会计凭证是会计账簿的原始依据；二是股东阅看财务报告后发现问题有权再次要求行使知情权，必然增加当事人行权的周期，一次处理能够避免诉累等角度，认为股东知情权可以包含原始会计凭证。本案表明，虽然公司法并未明文规定股东有权查阅原始会计凭证，但从平衡股东知情权与公司管理层权益的角度出发，作为会计账簿原始依据的会计凭证能真实反映公司的资金活动和经营状况，当股东通过查阅凭证以了解公司真正的财务状况更具必要性时，其可依据《公司法》第三十三条第二款行使知情权，查阅会计凭证。

对于“不正当目的”的论证，本案主要聚焦于双方当事人是否构成《公司法解释四》第八条第1项所规定的“实质性竞争关系业务”。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（“《民诉法解释》”）第九十条第一款，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。”基于仅以经营范围作为判断双方是否存在实质性竞争关系的难度较大，实践中当事人还会就经营地点、客户范围、市场地位等因素进行举证，最终由法院综合认定双方是否构成实质性竞争。本案中，主张拒绝提供查阅的苏亚公司应围绕ID集团具有不正当目的进行举证，而ID集团应进行相应抗辩。具体而言，本案当事人举证的维度主要有两个方面，包括经营范围和经营地点，即将经营范围是否有重合作为两个经营主体存在竞争与否的初步证据；并以经营地点辅助证明二者是否在空间上存在发生竞争关系行为的可能性。

此外，根据《民诉法解释》第九十条第二款，“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”因苏亚公司并未举证证明ID集团具有《公司法解释四》第八条第4项兜底条款所规定的“其他情形”，其应承担举证不利的后果，即上诉请求被法院依法驳回。

[1]《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉》若干问题的规定（四）》第八条  有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

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植德争议解决

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作者介绍

合伙人 吴琦

业务领域：争议解决、政府监管与合规、投融资并购

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