【IPO千问】什么是红筹模式上市？红筹模式包括几种类型？（66期）

本系列由龙马汇智结合深交所、上交所、证监会相关法规及案例总结而成，主要针对IPO过程当中重点难点问题，供大家学习交流。

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本期主题

红筹模式

期数

第66期

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什么是红筹模式上市？红筹模式包括几种类型？

红筹上市是指境内居民(境内自然人或境内公司)设立离岸公司，然后通过外资并购将境内公司的资产、股权或其他权益转移到离岸公司名下，境内公司变更为外商独资企业、中外合资企业或者受离岸公司间接全面控股，然后以离岸公司的名义在境外公开发行股票并上市的方式。在我国，所谓的“红筹模式”一般包括“大红筹”和“小红筹”两种模式，具体情况如下：

“大红筹模式”即当事人按照1997年6月20日发布实施的《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(国发[1997]21号)履行行政审批或备案程序，采取收购、换股或行政划拨等方式，将境内企业权益注入境外资本运作实体之中，以实现境外资本运作实体在境外进行私募股权融资或公开发行上市的目的。此种模式中的主体一般是我国内地大型国有企业，或是具有国务院各部委或地方政府背景的企业，如中国移动、中海油、北京控股、深圳控股、上海实业控股等。

“小红筹模式”即拟在境外上市的公司设计各种模式规避或绕开《关于外国投资者并购境内企业的规定》等法律法规履行由中国证监会进行行政审批的程序，采取股权并购或资产并购等方式，将境内企业权益注入境外资本运作实体之中，以实现境外资本运作实体在境外进行私募股权融资并公开发行上市的目的。此种模式中的主体一般是民营企业，如腾讯、如家、百度、蒙牛、分众传媒等。

目前，一般所指的“红筹模式”均指“小红筹模式”或称为“反程投资境外注资反向收购”等。这些定义均不是精确的法律概念，而只是对这一类境内权益的境外融资操作模式的概括性称谓。随着我国各种法律法规和规范性文件对“红筹模式”控制和监管的日益加深，“红筹模式"也不断变换着具体的操作形态。但是，整体而言，绝大部分“红筹模式”都采取了在境外设立特殊目的公司(Special Purpose Vehicle,SPV)，然后采取返程投资方式与境内企业权益建立控制关系，最终实现境外主体私募或公募融资的目的。

--------------【IPO千问】--------------

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