想作母基金的“老婆”，这七点你一定要考虑清楚！

Original 华彩咨询华彩国资透视 2022-08-06

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想做母基金的“老婆”，这几点你一定要考虑清楚！

前言

“老婆”：LP，即有限合伙人。参与投资的企业或金融保险机构等机构投资人和个人投资人，或经其他合伙人一致同意依法转为有限合伙人的，被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的合伙人，只承担有限责任。

“母基金”：FOF（Fund of Funds）是一种专门投资于其他证券投资基金的基金。FoF并不直接投资股票或债券，其投资范围仅限于其他基金，通过持有其他证券投资基金而间接持有股票、债券等证券资产，它是结合基金产品创新和销售渠道创新的基金新品种。

目前而言，国企集团下属各子公司往往与母公司进行合作，成立母基金进行资本运作，进而实现国有资产增值。

但凡投资均有风险，根据华彩研究，国有企业参与母基金合伙的风险主要集中在以下七个方面，参与单位应根据风险提示与专业人士的建议针对性地就每项风险争取到相应的保障措施。每部分首先给出风险分析，后给出风险应对措施。

注：本文所提到的部分内容需要针对具体企业进行灵活调整，如时限、人数、比例以及业务等，具体可来电咨询。

01政策风险

政策风险分析

国家政策对母基金进行了一系列的明确规定，如母基金的设立要符合规范化流程、母基金要具有健全的管理架构，母基金在设立和运行的过程中需确保母基金合伙符合国家政策相关要求。

一、公司可通过母基金设立前期规范化流程规范母基金设立

公司为母基金规范化设立做出的努力可围绕以下几方面进行：

首先，公司可与母基金在专家论证和第三方协助下，进行多次母基金合伙协议研讨，保证公司的相关利益，保障国有资产的安全稳定。

第二，母基金合伙协议应明确母基金合伙章程、合伙目标、合伙期限、投资范围等内容，符合当地政策中规范基金设立相关要求。

第三，母基金的设立过程应完全透明，并且经过多方论证，上报上级领导备案，做到符合政策规定。

二、公司应与母基金共同健全基金管理架构

公司与母基金签订的母基金合伙协议应符合基金管理架构要求，且需明确规定合伙人及出资、普通合伙人与有限合伙人的权利与义务、投资业务、收益与分摊等相关内容，为建立健全基金管理架构打下坚实的基础。

为进一步保障母基金决策的科学性，母基金在设立过程中，需要经过公司内部战略决策、外部专家评审等环节。

02政策监管风险

国资监管风险分析

公司作为国有企业，若与集团母公司成立合伙母基金，合伙母基金的普通合伙人为非公有资本，对公司的运作、投资方向具有一定的掌控权，于国有监管机构而言，存在信息不对称、话语权缺失、容易出现监管漏洞等风险，需要确保国有资产安全。

公司通过母基金设立前期规范化流程保障母基金设立合法合规

公司参与母基金投资虽然不属于国资监管范围，但是公司仍需严格按照国资监管程序，对母基金的设立聘请了外部咨询机构进行可行性论证、对合伙人集团进行尽职调查、对母基金的可行性进行专家论证，保障母基金设立决策的科学性和规范性，通过规范化的论证程序，进一步保障母基金合伙协议中公司的相关利益最大化。

03信息不对称风险

信息不对称风险分析

公司作为母基金合伙过程中的有限合伙人，不参与投资决策与母基金管理，容易导致信息不对称的风险出现，造成公司由于信息滞后带来的损失。

一、公司通过顾问委员会席位参与权限内母基金重大事项的审议、批准

执行事务合伙人（母公司）应在首次募集完成日后的合理时间内组建顾问委员会，顾问委员会的成员均应由有限合伙人的代表组成，补充协议中明确母公司向顾问委员会委派一名顾问委员的权利。

顾问委员会审议、批准如下事项：

(1) 审议批准就普通合伙人提交讨论有限合伙与普通合伙人及其关联人之间存在潜在利益冲突的投资事项或关联交易事项；

(2) 决定非现金收入分配事项；

(3) 讨论普通合伙人认为应当征询顾问委员会意见的其他事项；

(4) 听取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙的经营和运作符合法律及本协议约定的有关情况所作的说明。

公司通过顾问委员会席位参与重大事项的决策，一定程度上可以保障公司的权益，降低信息不对称的风险。

二、通过季度报告、中期报告、年度报告、重大事项变更报告跟进母基金进展情况

1.季度报告：母基金合伙协议中应规定，母公司于有限合伙设立后第一个季度结束时起，每季度结束后的60个工作日内向公司提交前一季度经营报告，内容为该季度经营活动报告和财务状况的简明报告（含未经审计的财务报告）。并且公司有权随时通过电话会议方式向母公司了解合伙企业该季度进展情况。

2.中期报告：母基金合伙协议中应规定，母公司于有限合伙设立后第一个半年度结束时起，每半年度结束后的第一个8月15日前向有限合伙人提交前一半年度经营报告，内容为该半年度经营活动报告以及未经审计的财务摘要信息，包括有限合伙的资产负债表及每一合伙人的资本账户信息（受有限合伙与投资标的公司达成之保密协议限制的信息除外）。

3.年度报告：母基金合伙协议中应规定，在首次募集完成日当年之后的每一年度，母公司应于每年度结束后4个月内向公司提交年度报告，内容包括：

（1）上一年度经审计的财务报告（包括资产负债表、利润表和现金流量表）；

（2）已完成的项目投资的清单；

（3）该年度内完成的投资项目的基本情况；

（4）已完成投资项目的最新进展；

通过季度报告、中期报告、年度报告、重大事项变更报告保证公司能够了解母基金最新进展情况，很大程度上降低信息不对称的风险。

三、公司有权查阅会计账簿掌握母基金财务信息

公司在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙的会计账簿，或聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户、财务状况、经营成果等进行审计，以保障公司对于母基金财务信息的实时跟进和对母基金投资现状的了解。

04市场风险

市场风险分析

基金不同于银行储蓄和债券等能够提供固定收益预期的金融工具，投资基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失，当经济周期波动、利率变动、通货膨胀导致的购买力变化以及行业政策变化时，基金所产生的盈利或亏损具有不确定性，可能导致基金亏损。

一、母基金作为投资方式中风险较小、收益较稳定的投资方式，市场风险小于其他投资方式

母基金主要投资于其他基金，因其具有风险分散双重性的特点，能最大限度分散风险。母基金管理者集团应具有多年母基金运营经验，拥有丰富的基金投资甄选经验，同时严格按照分散性+组合策略进行投资，最大程度地降低母基金的市场风险。

二、分散投资降低投资风险

通过分散投资策略平衡投资子基金之间的风险，进一步降低母基金风险。非经顾问委员会同意，母基金在单一子基金中占比不超过20%，对单一子基金的投资额原则上不超过有限合伙总认缴出资额的20%，与子基金共同直投的资金总额不超过有限合伙总认缴出资额20%，但由顾问委员会同意的项目除外。

三、明确投资红线事项降低投资风险

公司为平衡收益与风险，应在母基金合伙协议中对投资标的红线事项进行明确，主要包括以下方面：

1. 不得从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；

2. 不得投资于股票、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；

3. 不得进行承担无限连带责任的对外投资；

4. 不得吸收或变相吸收存款，以及发行信托或集合理财产品的形式募集资金；

5. 不得向任何第三方提供资金拆借、赞助、捐赠等；

6. 不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。

05退出风险

退出风险分析

母基金合伙投资期为2年，管理与退出期为6年，要保证在8年的母基金合伙期间公司的权益，需明确母基金合伙的退出机制，以防出现退出风险。

一、母基金合伙协议明确了退出方式

有限合伙的投资期为2年。投资期结束后至有限合伙期限届满的期间为管理及退出期，管理及退出期共6年；在管理及退出期内，普通合伙人应对投资组合进行投后管理，以实现价值增值，并适时将有限合伙对投资组合的投资进行变现。有限合伙通过其所投资企业或项目进行以下活动最终实现投资的退出：

1. 在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

2. 在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；

3. 被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；

4. 股权回购、优先清算等；以及普通合伙人认为合适的其他退出方式。

二、母基金合伙协议中应设置清盘线和清算程序，通过熔断机制确保国有资产安全

母基金合伙协议中应明确规定：当母基金净值低于有限合伙总认缴出资额80%，母基金自动进入清算止损程序。利用熔断机制进一步保障国有资产安全，降低公司的市场风险。并且有限合伙清算时存在亏损的，首先以普通合伙人的认缴出资承担，不足部分由有限合伙人承担。有限合伙财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任，清盘线和清算程序的规定可以保障公司作为有限合伙人的利益。

三、设计分层交易结构保证公司不承担连带责任

公司与集团出资共同成立有限合伙企业，从事投资业务。公司作为有限合伙的有限合伙人，集团作为有限合伙的普通合伙人。当基金出现风险时，首先集团作为普通合伙人以其认缴出资额为限承担，其次由有限合伙人以其认缴出资额为限承担。公司作为有限合伙人，当有限合伙财产不足以清偿合伙债务的情况出现时，公司不承担连带清偿责任。

06经理人风险

经理人风险分析

基金经理人的业务能力，在具体项目经营管理上具有不确定性，给母基金运作带来投资风险。基金管理人的过往业绩及其净值高低并不预示其未来业绩表现，管理人出现投资项目选择失误、道德风险等因素可能会导致基金净值下降。

集团作为母基金专业运营平台具有规范化投资管理团队

母基金的投资管理团队由投资决策委员会、行业投资小组和投后管理/业务支持团队构成，团队人员应经过严格的选拔机制，要求具备丰富的投资管理相关经验。

投资决策委员会：应由具备丰富基金投资经验的高管人员组成，母基金投资事项以及处置投资项目时，应当事先经投资决策委员会审议通过。

基金管理人：合伙协议中应明确规定，管理人团队中至少有3名具备5年以上股权投资基金管理工作经验的专职高级管理人员，至少主导过3个以上股权投资的成功案例。

行业投资小组：集团投资团队按照行业进行区分和逐步培养，深化每位成员的行业积累与洞察，投资团队应拥有行业和经济、金融、管理的复合型技能。

投后管理/业务支持团队：集团由专业的投后管理部、风险控制部、财务管理部负责投资项目的投后管理与业务支持，为投资项目的顺利实施提供科学决策与保障。

07运营风险

运营风险分析

集团母基金往往会成立较多的母基金及子基金，涉及的产业和地区广泛，在投资方向不明确，资金去向限制不清晰时，后续成立的母基金可能会成为其他基金的配资渠道，而非投资于重点产业或项目，因此具有一定的运营风险。