涉外案件中管辖法院的确定规则——以公司住所地不在中国域内的与公司有关纠纷为例 | 跨境顾释

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前言：涉外民事诉讼案件中，管辖往往是首当其冲的争议焦点。被告所在地为域内或当事人已约定由中国法院管辖的情形自无需赘言。但对那些在中国域内无直接连接点的案件，基于下述原因，原告也常常具有将案件交由中国法院管辖的迫切需求：如被告方主要财产在域内，原告即使取得胜诉的外国裁决也难以实现执行；中国法院能提供外国法院所不能提供的救济手段，例如财产保全措施；被告主要业务在域内，原告期望能借助诉讼程序给予其威慑，促进谈判的进行等。

在对外直接投资（Outbound Direct Investment, “ODI”）蓬勃发展、跨境交易日益繁盛的今天，借助多元的境外特殊目的机构（Special Purpose Vehicle, “SPV”）实现融资和并购，并由此产生了大量“当事人不在域内、合同签署于域外、公司亦注册在域外”的纠纷。

在这类案件中，如何确定在中国法院的管辖权，常常成为涉外诉讼中的首要问题。本文为系列文章的第一篇，以“损害公司利益责任纠纷”为切入点，正向从原告的视角探讨涉外程序中的管辖法院确定规则。后续第二篇将在管辖初步确定之后，反向探讨涉外程序中的管辖异议处理规则。

一、 涉外案件的识别

讨论涉外案件管辖规则，首先需要识别特定案件是否属于涉外案件。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（下称《民诉法解释》）第五百二十二条规定了涉外案件的认定标准，可总结为三项要素：（一）主体涉外，包括任一当事人为外国主体或经常居住地为领域外；（二）法律关系客体涉外，即案件诉争的标的物位于领域外；（三）法律关系内容涉外，即产生、变更或者消灭诉争法律关系的法律事实发生于领域外。任一要素满足的，案件整体即可认定为涉外案件。

需要指出的是，主体涉外要素中的主体，应限于实际行使诉讼权利、负担诉讼效果的当事人，不包括其诉讼代表。例如，在（2018）粤0391民初403号案件中，原告系中外合资企业，被告系该公司董事。原告由其监事依据《公司法》第一百五十一条之规定，以被告损害公司利益为由提起诉讼，其监事为澳大利亚国籍人士。深圳前海法院指出，虽然该案由外国自然人作为原告的诉讼代表人提起，但其并非行使自身权利或提出主张，而是代表原告公司诉讼，且诉讼效果应归于公司而非监事个人享有，故该案不属于涉外案件。

二、 地域管辖一般规则

《中华人民共和国民事诉讼法》（下称《民事诉讼法》）第四条规定：“凡在中华人民共和国领域内进行民事诉讼，必须遵守本法”，即程序准据法适用法院地法，这也是国际通行规则；第二百五十九条规定：“在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本编规定。本编没有规定的，适用本法其他有关规定。”因此，除该编的第二百六十五条（涉外案件特别管辖）和第二百六十六条（中国法院专属管辖）外，涉外案件首先应依据《民事诉讼法》第二章的规定确定中国法院是否具有管辖权。

《民事诉讼法》第二十一条确定了地域管辖的一般规则，即由被告所在地（经常居住地/住所地）法院管辖案件。倘若被告住所地在中国域内，中国法院当然具有管辖权，无需赘述。其他诸如合同纠纷（第二十三条）、侵权纠纷（第二十八条）、不动产纠纷（第三十三条）等类型的涉外案件，倘若相关连接点在中国域内，自然依相关规定可由中国法院管辖。

三、 《民事案件案由规定》的祛魅

问题产生于无法直接找到合适连接点的情况，更准确的来说，是案件性质的“识别”上。《民事案件案由规定》[1]作为长期指导中国法院对诉争案件进行识别和划分的标准，很大程度上影响了法院对于诉争纠纷的识别，一些法官将案由等同于诉争法律关系。尤其在处理与公司、证券等有关的纠纷上，行业特征分类与基础法律关系识别的纠葛更加明显。

以笔者代理的一起案件为例：一家美国新泽西州公司有两个股东，大股东系美国自然人，并任公司董事、经理；小股东系一家香港公司。香港公司认为美国自然人私下在中国设立了一系列公司，经营与美国公司相同或相似的业务，造成美国公司在其主要利润来源地中国的收入减少，违反了董事、高管对公司负有的竞业禁止等忠实义务。因美国自然人的主要资产均在中国域内，为保全和方便未来执行，香港公司希望在中国法院提起诉讼。

该案系由股东基于《公司法》第一百五十一条第二款之规定提起的董事、高管损害公司利益股东代表诉讼，其案由属第二十一项“与公司有关的纠纷”中的“损害公司利益责任纠纷”。按照一些法院的传统观念，“与公司有关的纠纷”应适用《民事诉讼法》第二十六条，由公司住所地法院管辖。例如，在（2017）最高法民辖终391号[2]案中，最高人民法院（下称“最高院”）认为：“本案系损害公司利益责任纠纷。依照本院《民事案件案由规定》（2011年版），损害公司利益责任纠纷已被明文列入该规定第八部分之二十一“与公司有关的纠纷”的第二百五十六项案由，不在该规定第九部分“侵权责任纠纷”之列。因此，有关损害公司利益责任纠纷的地域管辖，不适用民事诉讼法及其司法解释关于侵权责任纠纷的规定。此外，因本案审理可能涉及收集调取与公司利益相关证据、审查股东代表诉讼的必要性和合法性等，本案由公司住所地人民法院管辖为宜，以方便当事人诉讼，便于人民法院依法审理”。事实上，当前述案件中我们向中国法院递交起诉材料时，这也是立案法官的第一反应。

但纵观《民事案件案由规定》中被列入到“与公司有关的纠纷”这一二级案由项下的24个三级案由，其中既有“股东资格确认纠纷”“请求变更公司登记纠纷”这样典型的涉及公司组织关系、以公司为核心的争议；也有“股权转让纠纷”“上市公司收购纠纷”这样以合同关系为核心，特征义务为合同标的的履行，只是该标的可能涉及公司的股权、资本的争议；还有“请求公司收购股份纠纷”“上市公司收购纠纷”这样既涉及合同的成立和履行，也涉及公司资本的变化、减资等内部程序的混合争议。倘若简单将“与公司有关的纠纷”等同于《民事诉讼法》第二十六条的“公司诉讼管辖”，或排除识别为合同纠纷、侵权纠纷等基础法律关系的可能，则可能失之轻率。《民事案件案由规定》虽以“反映案件所涉及的民事法律关系的性质，是对当事人诉争的法律关系性质进行的概括”为制订基础[3]，但被纳入同一二级案由项下的案由并非必然为同一类型的法律关系，还包括了以商业交易类型为特征的横向统合。与之类似，被纳入“证券纠纷”项下的，既包括证券交易合同纠纷、证券回购合同纠纷这样的合同类法律关系，也包括证券虚假陈述责任纠纷、内幕交易责任纠纷这样的侵权类法律关系，不能一概而论。

《民事案件案由规定》最初发布于2007年10月29日，自2008年4月1日施行。该版本并未将侵权纠纷列为单独一类案由，而是在其他一级案由下分别做了规定。2011年2月18日，最高院对《民事案件案由规定》进行第一次修改，增加了侵权责任纠纷的相关案由。在《最高人民法院关于印发修改后的〈民事案件案由规定〉的通知》第三条第3点阐释了关于侵权责任纠纷案由的编排逻辑：“为了保持整个案由体系的完整性和稳定性，尽可能避免重复交叉，此次修改将这些民事权益侵权责任纠纷案由仍旧保留在各第一级案由之中，只是将侵权责任法新规定的有关案由列在第一级案由‘侵权责任纠纷’案由项下，并将一些实践中常见的、其他第一级案由不便列出的侵权责任纠纷案由也列在第一级案由‘侵权责任纠纷’项下，并从‘兜底’考虑，列在其他八个民事权益纠纷类型之后，作为第九部分。”

可见，按照2011年新版民事案件案由规定编排规则，案由即使不在第九部分侵权责任纠纷项下，其性质仍可为侵权责任纠纷。“与公司有关的纠纷”作为二级案由，只体现案件纠纷与公司有关的特性，偏重实用性和简洁性，但该分类并不能反应纠纷的本质。“损害公司利益责任纠纷”虽然被编排在“与公司有关的纠纷”下，但不能据此排除其侵权纠纷的性质。与之类似的是，“股权转让纠纷”也被列为“与公司有关的纠纷”案由之下，但如双方系就股权转让合同的效力、履行等产生争议，显然应该按照合同纠纷来确定管辖和准据法（如属于涉外案件）。因此，正确寻找某案由的案件的连接点，应先对该诉争法律关系进行“识别”，而非天然根据其在《民事案件案由规定》中的位置进行推论。

四、 连接点的寻找与确认——回归诉争法律关系的本质

（一）以上述案例为例，以董事、高管违反忠实义务损害公司利益责任为由提起的诉讼，从救济基础和特征性义务上应识别为侵权责任纠纷

地域管辖所选取连接点的基本原则是与诉争纠纷最为密切联系的地点，兼顾便于事实查明、便于执行和便于当事人参与诉讼。例如，《民事诉讼法》第二十三条规定在合同纠纷中以合同履行地作为被告住所地之外的核心连接点。《民诉法解释》第十八条进一步明确合同履行地应当以合同特征性义务的履行地为准。面对过往实践中存在简单将“诉请支付货币一方”等同于该条第二款的“争议标的为给付货币的，接收货币一方”的理解，最高院在（2019）最高法民辖终385号案[4]中，就此予以反驳，认为适用《民诉法解释》第十八条第二款之规定首先应确定当事人之间的争议标的，即双方发生纠纷的合同类型或性质所决定的主要或特征性义务。在该案股权转让协议、增资协议等合同关系中，支付货币仅是交易对价，而非合同特征性义务，不能简单以原告诉请的主张为支付货币而将接收货币一方所在地（即原告所在地）认定为合同履行地。

因此，对于“与公司有关的纠纷”，也应分析原告所提诉讼请求所基于的基础法律关系的实质，尤其是其中的特征性义务来源，并以该基础法律关系作为连接点寻找的依据。以前诉案件为例，从诉请的内容来看，该案损害公司利益责任纠纷股东代表诉讼的法律关系本质是侵权责任关系，应以此作为确定管辖法院和适用法律的基础，具体分析如下（现实中中国法院认定该案被告责任的成立与否应适用美国新泽西州公司法，本文为方便讨论，全部以中国法律为基础）：

首先，可从原告诉请被告所承担的特征性义务或责任的来源作为切入点。香港股东拟提起的诉讼请求有二：其一为要求美国自然人停止经营与公司相竞争的同类业务；其二为要求美国自然人向公司赔偿因竞业行为造成的损失。此诉请的首要前提是美国自然人负有不得经营与公司相竞争的同类业务的义务，此种义务并非来源于双方之合意，而是基于《公司法》第一百四十八条规定的董事、高管的法定忠实义务：“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。董事、高管违反此种义务给公司造成了损失，属于其对法定义务的违反，但这种侵害又不涉及公司的资本、组织行为或内部结构，董事、高管的身份只是其负有该种法定义务的前提，与公司因外部第三人的违法行为而受到损失的法律基础相同。这一点在《公司法》第一百五十一条第三款将股东代表诉讼的对象扩大至“他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的”情形也可见一斑。一个外部主体侵害公司的商业秘密，或采取不正当竞争手段等导致公司利益受损，与一个内部董事、高管违反忠实义务损害公司利益，在诉争性质上的区别只在于加害人所负法定义务的来源，前者为《反不正当竞争法》，后者为《公司法》。

其次，可分析原告所请求救济的基础。诉请一的基础为原《侵权责任法》第十五条规定的“停止侵害”救济。诉请二的基础为《公司法》第一百四十九条规定的“董事、高管、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”，而第一百四十九条本质上也属于原《侵权责任法》第十五条规定的“赔偿损失”救济范畴。综上，可见从该案诉争的被告特征性义务来源，以及寻求救济的基础来看，以《公司法》第一百四十八条、一百四十九条和一百五十一条为基础提起的董事、高管损害公司利益责任纠纷，应识别为侵权责任纠纷并据此确定连接点。

（二）从《民事诉讼法》第二十六条、《民诉法解释》第二十二条的角度来看，也不应包括损害公司利益责任纠纷等不涉及公司组织行为的纠纷

从法条文义上看，《民事诉讼法》第二十六条规定的应由公司住所地法院管辖的纠纷类型为“公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等”。《民诉法解释》第二十二条对该规定进行了扩张，将“股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、分立、增资、减资”等纠纷明确纳入公司住所地专门管辖范围。上述纠纷均为涉及公司组织行为的形成之诉（如公司设立、公司解散、合并、分立、变更公司登记）；或即便要求公司进行一定给付，该等给付也系基于公司成员的身份，并在履行上依赖于公司的组织机关（如股东知情权、公司决议纠纷）；或诉请将导致公司资本变化，而公司资本变化不可避免地将影响包括公司股东或债权人在内的多数利害关系人的利益或信赖（如分配利润、增资、减资）。此外，该类案件常常涉及查阅公司文件、注册登记信息等情形，以公司住所地法院管辖也有方便法院查明事实的考虑。总结来看，这些纠纷多涉及决议行为或公司组织行为，其请求权基础多源于公司成员或机关成员身份，并将影响除当事双方外其他多数人士的利益（无论是内部股东还是外部债权人）。反之，对于公司作为一方的合同纠纷或侵权纠纷，不应仅因涉及公司主体而具有特殊性，仍应采一般债之关系并依据其特征性义务确定管辖的连接点。

最高院在对《民诉法解释》第二十二条进行解释时指出“公司诉讼大多是关于或者涉及公司的组织法性质的诉讼，存在与公司组织相关的多数利害关系人，涉及多数利害关系人的多项法律关系的变动，且胜诉判决往往产生对世效力……并非与公司有关的诉讼，都由公司住所地人民法院管辖。一些具有给付之诉性质的诉讼，并不具有组织法上纠纷的性质也不涉及多项法律关系，可以适用一般民事诉讼程序进行受理和审判”[5]。

至于股东代表诉讼，其本质系公司作为受侵害主体，而由股东代表公司向侵害方进行主张，所取得的救济亦归于公司。“股东代表”仅为因公司不能以自身名义启动诉讼（例如侵权人系控制公司的董事、高管），而由股东启动诉讼的“启动器”，解决的是股东的诉权问题。股东实际上是代位公司提起诉讼，主张权利，其诉权来源于公司诉权[6]。因此，应以公司与被告之间的法律关系，确定案件的纠纷类型。实践中对于“他人侵犯公司合法权益”的范围可否扩大至公司外部人士甚至合同相对方存在争议。一种观点认为，《公司法》第一百五十一条第三款所称的“他人”系指除第一款“董事、监事、高级管理人员”之外的公司内部人士；也有观点认为，“他人”可扩张至公司外部的侵权人，但不包括与公司签订合同的相对方。笔者认为，第三款的“他人”应包括公司外部的侵权人，以及与公司订立合同的相对方。在司法实践上有（2014）苏商终字第0352号为证，也可从《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》第二条[7]中得到印证。本文暂不作展开。

（三）司法实践对此观点的认可

在公报案例（2012）民四终字第15号[8]中，香港公司的一香港股东，代表公司向另一香港股东及第三方提起损害公司利益责任之诉，主张另一香港股东利用控制公司的便利，伙同他人采取非正当手段在中国内地实施违反忠实义务的行为。最高院指出，“原被告当事人均为香港居民，原告以被告违背股东董事的忠实义务，损害公司利益提起股东代表诉讼，本案为涉港侵权纠纷……江西省南昌县作为侵权行为地，江西省高级人民法院对本案享有管辖权。同时，按照《中华人民共和国民法通则》第一百四十六条的规定，侵权行为的损害赔偿，适用侵权行为地法律，因此，处理本案争议的准据法应适用中华人民共和国的法律。”明确将损害公司利益责任纠纷识别为侵权责任，并据此确定管辖法院和准据法，将无一当事人为中国大陆主体的案件确定为国内法院管辖。

另一典型的案例为（2012）津高民四终字第1号[9]。原告系一瑞士公司的股东，主张公司另一股东（亦为瑞士公司）侵犯公司商业秘密、损害公司利益，在天津提起股东代表诉讼。天津高院认为案件类型属于侵权纠纷，并以侵权行为地发生在中国为基础确定了管辖和准据法。

在（2017）最高法民辖终233号[10]中，被告提出管辖权异议，认为损害公司利益责任纠纷股东代表诉讼应由公司住所地管辖。最高院指出，《民事诉讼法》第二十六条和《民诉法解释》第二十二条规定的纠纷类型“大多关涉公司组织行为，存在与公司组织相关的多数利害关系人，涉及多数利害关系人的多项法律关系变动，且作出的判决往往具有对世效力。本案纠纷源于原告作为公司股东，代表公司向被告主张偿还借款利息，性质上属于股东代表诉讼。该诉讼虽与公司有关，但并不涉及公司的组织变更和组织行为。因此，本案纠纷的性质与民事诉讼法第二十六条确定特殊地域管辖的案件性质不同，本案不适用该规定。” 在（2014）民二终字第252号、（2015）民一终字第221号、（2015）苏商外辖终字第00016号等案件中法院也均明确表示，此类案件属于侵权纠纷，应以侵权行为地或被告住所地法院管辖。

综上，笔者认为，对于涉外案件的管辖确定和准据法适用，应依据原告所提诉请的特征性义务来源及所寻求救济的基础，来识别案件的性质，并据此确定管辖法院和准据法适用，而不应囿于案件案由或表面关系。在此基础上，应尊重并赋予原告广泛的连接点选择依据。

五、 涉外案件的特别地域管辖

《民事诉讼法》第二百六十五条规定了涉外案件的特别地域管辖规则：“因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖。”

适用该条首先面临的问题是：该条究竟是在中国法院已经依据《民事诉讼法》第二章或第二百六十六条之规定取得管辖权，仅是无法确定中国域内哪一家法院管辖时，适用该条确定具体法院；还是在缺乏其他连接点情况下，该条本身可独立构成中国法院具有管辖权的基础？若采后者理解，则拓宽了中国法院对涉外案件的管辖范围。

从该条的文义、立法本意和司法实践来看，笔者支持后一种理解。具体而言，该条实际包括两层次的连接点确认规则：其一是存在合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、侵权行为地等《民事诉讼法》第二章所规定的连接点的情形。此时无论是基于第二章之规定还是该第二百六十五条，均能确定正确的管辖法院，同时原告有权基于该条选择“被告可供扣押财产所在地、代表机构所在地”等不在第二章规定之内的连接点起诉；其二是针对不存在第二章规定的连接点时，“被告可供扣押财产所在地、代表机构所在地”扩大了《民事诉讼法》第二章规定的地域管辖的范围条款，具有独立的意义。

全国人大常委会法工委编写的《中华人民共和国民事诉讼法释义》在第二百六十五条的释义中，就该条立法目的阐述为“这一规定体现了诉讼与法院所在地实际联系的原则。诉讼与我国法院所在地存在一定实际联系的，我国人民法院都有管辖权。本条规定保证了我国人民法院对涉外合同及其他财产权益纠纷案件行使审判权，特别是在被告在我国领域内没有住所的情况下……”[11]。可见，该条的立法目的即为扩大我国法院对涉外财产性纠纷案件的管辖权，只要满足四种连接点之一，即可在缺乏《民事诉讼法》第二章连接点的情况下由中国法院取得对案件的管辖权。

在（2018）最高法民终822号案[12]中，虽然最终结论不同，但广东高院和最高院均按照两层逻辑适用《民事诉讼法》第二百六十五条：首先根据纠纷识别结果（识别为侵权责任纠纷），审查是否存在侵权行为地在中国内地的连接点；在不存在前述连接点的情况下，审查是否存在被告在中国内地有可供扣押的财产、设有代表机构的连接点。若均不存在，则中国法院对该涉外案件无管辖权。在（2020）鲁民终1683号案[13]中，山东高院也采用两段法审查管辖权，并在两层标准下均没有连接点的情况下，认定中国法院对案件没有管辖权。而在 (2019)京民辖终279号案和（2019）粤民终2557号案中，北京高院和广东高院均仅依据被告在中国域内拥有不动产作为“可供扣押的财产”为基础，确定相关中国法院的管辖权。上述案例均系将第二百六十五条作为独立的连接点适用的佐证。

就第二百六十五条作为原告在存在第二章规定的连接点时选择额外的连接点情形，在（2021）鲁民辖终16号案[14]中，山东高院就认可原告在存在被告住所地等其他连接点的情况下，选择境外被告所持境内股权的公司所在地法院，以“被告可供扣押财产所在地”作为管辖法院。

当然，当仅基于“被告可供扣押财产所在地、代表机构所在地”取得管辖权时，因诉争的关键事实或特征性义务不在国内，很容易受到被告以《民诉法解释》第五百三十二条的“不方便管辖”规则提出管辖异议。就该规则的适用，请见本系列下一篇文章《涉外案件中管辖法院的管辖异议处理规则》。

注释：

[1]为方便讨论，如无特别说明，均指根据2020年12月14日（法[2020]346号）第二次修正的《民事案件案由规定》。

[2]恒富创业投资企业与利迅投资（香港）有限公司损害公司利益责任纠纷，案号：（2017）最高法民辖终391号。

[3]《最高人民法院关于印发修改后的<民事案件案由规定>的通知》（法[2020]347号）第一条， 2020年12月29日发布，自2021年1月1日起施行。

[4]王耕银与堆龙东为实业有限公司等合同纠纷一案，案号：（2019）最高法民辖终385号。

[5]沈德咏主编：《最高人民法院民事诉讼法司法解释理解与适用[上]》，人民法院出版社2015年版，第166-167页。

[6]见周洪梅等与林万平等损害股东利益责任纠纷案，（2010）厦民终字第452号案，载《人民司法案例（201118:88）》。

[7]《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》第二条：关联交易合同存在无效、可撤销或者对公司不发生效力的情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

[8]林承恩、李江山、涂雅雅损害公司利益纠纷一案，案号：（2012）民四终字第15号，《最高人民法院公报》2014年第11期（总第217期）刊载。

[9]张鑫与SDT-Holding S0.A.等与公司有关的纠纷，案号：（2012）津高民四终字第1号。

[10]海南省丝绸集团有限公司与深圳市庆鹏石油化工经销有限公司等关联交易损害责任纠纷一案，案号：（2017）最高法民辖终233号。

[11]王胜明主编，全国人民代表大会常委委员会法制工作委员会编：《中华人民共和国民事诉讼法释义》，法律出版社，2012年第2版，第619页。

[12]赵铭与浩钻发展有限公司侵权责任纠纷，案号：（2018）最高法民终822号。

[13]崔秀华与日晟金银业有限公司合同纠纷案，案号：（2020）鲁民终1683号。

[14]恒丰银行莱山支行与中核香港产业基金有限公司等借款合同纠纷，案号：（2021）鲁民辖终16号。

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