QFII/RQFII新规利好谁？

中国证券监督管理委员会（“证监会”）、中国人民银行（“人民银行”）、国家外汇管理局（“外汇局”）2020年9月25日联合发布了《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（与证监会同步发布的配套规则统称“《QFII/RQFII投资新规》”），旨在降低QFII准入门槛，扩大其投资范围，进一步提高资本市场对外开放水平。《QFII/RQFII投资新规》自2020年11月1日起施行。

此前，人民银行和外汇局于2020年5月7日联合发布了《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》（“《QFII/RQFII资金新规》”），取消QFII/RQFII额度限制并采取一系列措施加强资金汇入、收益汇出等方面的操作便利性。

至此，《QFII/RQFII资金新规》与《QFII/RQFII投资新规》一起构建了全新的QFII/RQFII监管规则体系。在沪港通、深港通、债券通、银行间债券市场直接投资等投资渠道的冲击之下，分别始于2002年及2011年但近年来逐渐失去足够吸引力的QFII/RQFII将重新焕发活力。

《QFII/RQFII投资新规》究竟利好谁？本文将结合近期我们客户咨询较多的部分问题，为您简要分析。

一

扩大投资范围

除了股票、债券、股指期货以及公募证券投资基金等可投资品种外，《QFII/RQFII投资新规》新增允许QFII/RQFII投资全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌证券、私募投资基金、股指期货以外的金融期货、商品期货、期权等，并允许QFII/RQFII参与债券回购、证券交易所融资融券、转融通证券出借交易。

QFII/RQFII的投资范围可以分为三大类，详见下表。

针对几类比较受关注的投资品种，我们特别说明如下：

1.私募证券投资基金

QFII/RQFII可以投资私募证券投资基金，但是所投的私募证券投资基金的投资范围仅限于上表中的“第一类”和“第二类”。《QFII/RQFII投资新规》施行后，QFII/RQFII将成为私募证券投资基金重量级的资金募集来源。

迄今为止，已经有30家境外资产管理机构在境内设立了外商独资私募证券投资基金管理人（“WFOE PFM”）。这一突破对于WFOE PFM尤为重要，可以帮助WFOE PFM在尚不熟悉境内市场、尚未建立完善的销售渠道以及尚不具备境内证券期货投资的过往业绩的情况下，由其关联的QFII/RQFII为WFOE PFM发行的私募基金提供种子资金。

2.私募资管产品

《QFII/RQFII投资新规》明确允许QFII/RQFII投资证券期货经营机构（即，公募基金管理公司、证券公司、期货公司及其资管子公司）发行的私募资管产品，前提是所投的私募资管产品的投资范围应限于上表中的“第一类”和“第二类”。

这一规定并非毫无征兆。几年之前，证监会已通过监管指导的方式允许QFII/RQFII投资于公募基金公司（不含基金子公司）的私募资管产品以及证券公司的集合私募资管产品，且也附加了类似的前提条件。现在，按照母子公司业务划分可以从事二级市场投资业务的基金子公司亦可接受QFII/RQFII的投资。

此外，现行规定允许QFII/RQFII委托公募基金公司等资产管理机构进行境内证券投资管理，《QFII/RQFII投资新规》则删除了这一规定。这种情况下，公募基金公司可以通过为QFII/RQFII设立单一资产管理计划（一对一专户）的方式受托为QFII/RQFII进行境内证券投资管理。

3.非证监会监管的资管产品

QFII/RQFII尚不可投资信托计划、保险资管产品、理财产品（包括公募及私募理财产品）等非由证监会监管的资管产品。

4.衍生品

QFII/RQFII可参与金融衍生品等的具体交易品种和交易方式，将本着稳妥有序的原则逐步开放，由证监会商人民银行、外汇局同意后公布。

除外汇衍生品外，其他衍生品并未明确应以套期保值为目的，为其他衍生品投资策略的运用留下了余地。尚待观察监管机构如何“逐步开放”衍生品市场。

此外，《QFII/RQFII投资新规》规定，证监会可以根据监管需要，要求QFII/RQFII报告其在境外开展的与境内证券期货投资相关的对冲交易头寸等信息。

二

允许特定私募基金管理人为QFII/RQFII提供投资顾问服务

《QFII/RQFII投资新规》允许QFII/RQFII委托其控制或在同一控制下的境内私募投资基金管理人提供投资建议服务。

《QFII/RQFII投资新规》将为WFOE PFM带来新的业务机遇。大多数设有WFOE PFM的境外资产管理机构都有开展这一业务的强烈需求。

此外，不少中资系的QFII/RQFII在境内也有关联方登记为私募基金管理人，《QFII/RQFII投资新规》也将为这些中资系的QFII/RQFII更好的利用集团内的资源开辟一条道路。

三

降低准入门槛

《QFII/RQFII投资新规》取消了对QFII/RQFII申请机构经营年限及资产规模等方面的量化指标要求，但保留了财务稳健、资信良好、具备证券期货投资经验以及关于公司治理结构、内部控制和合规管理等方面的合规性条件。

符合条件的境外中小型机构投资者亦将有机会参与中国证券期货市场投资。

四

对冲基金管理人、另类资产管理人的机遇

除了境外基金管理公司、商业银行、保险公司、证券公司、期货公司、信托公司、政府投资机构、主权基金、养老基金、慈善基金、捐赠基金、国际组织等中国证监会认可的机构可以申请QFII/RQFII资质以外，我们注意到，《QFII/RQFII投资新规》删除了关于优先考虑养老基金、保险基金、共同基金、慈善基金等长期资金管理机构的规定。

我们理解，这一变化将吸引更多的境外对冲基金管理人以及有证券期货投资经验的另类资产管理人申请QFII/RQFII资质。

五

QFII与RQFII合二为一

《QFII/RQFII投资新规》将QFII与RQFII制度合二为一。申请者不再需要分别申请QFII与RQFII资质，一次申请即可同时从事QFII与RQFII业务。此前，RQFII试点国家和地区限制也已经于2019年10月取消。

六

简化审批流程

《QFII/RQFII投资新规》极大地精简了申请者需通过托管行向证监会报送的申请文件的要求。在此之外，申请者应当通过证监会网站在线填写申请表，报送相关信息。就此，证监会同步更新了其办事指南。

审批时限缩短至10个工作日（自受理之日起计算）。

七

化解境外机构的投资疑虑

跟《QFII/RQFII资金新规》保持一致，《QFII/RQFII投资新规》也删除了此前的征求意见稿中的下列内容：“人民银行、外汇局可以根据我国经济金融形势、外汇市场供求关系和国际收支状况，对QFII/RQFII资金汇出入实施宏观审慎管理。”

这样的调整可以打消QFII/RQFII对于投资收益汇出的担忧。

八

取消了中介机构数量的限制

继《QFII/RQFII资金新规》取消QFII/RQFII托管行的数量限制之后，《QFII/RQFII投资新规》也取消了QFII/RQFII委托进行证券、期货和期权等交易的证券公司、期货公司数量限制。此举有利于境外资产管理机构依据境外监管规则及行业惯例为其客户和基金确保最佳交易执行。

九

投资比例及信息披露

《QFII/RQFII投资新规》维持了以往监管规则中“10%”与“30%”的比例限制（战略投资不适用），但是相关细节需要留意。

除了补充“新三板”股票以外，《QFII/RQFII投资新规》旨在强调境外投资者通过沪港通、深港通等渠道投资境内A股或新三板股票，同样需要遵守10%及30%的比例限制，这与目前的监管政策一致。

信息披露方面，《QFII/RQFII投资新规》基本上延续了现有监管规定。

一方面，QFII/RQFII履行信息披露义务时，应当依法合并计算其拥有的同一公司境内上市或者挂牌股票和境外上市外资股的权益，并遵守信息披露有关规则。QFII/RQFII应当按照信息披露规则合并披露一致行动人的相关证券投资信息。

另一方面，QFII/RQFII名下的境外投资者的境内证券投资达到信息披露要求的，作为信息披露义务人，应当通过QFII/RQFII向交易场所提交信息披露文件。QFII/RQFII应当充分了解其名下的境外投资者的境内证券持仓情况，并督促其严格履行信息披露的有关规定。

十

非交易过户

实践中，基于各种原因（例如，同一境外资产管理机构管理的两只基金发生合并），境外资产管理机构就其管理的基金所投资的证券期货资产不时有非交易过户的合理需求。

《QFII/RQFII投资新规》就此规定，QFII/RQFII因发生同一控制下变更业务开展主体、同一QFII/RQFII调整账户安排、基金产品或账户变更管理人等情形，有助于提高投资运作效率或明晰账户结构的，可以按照证券登记结算机构、证券交易场所的有关规定，办理证券非交易过户。

这一变化对于境外资产管理机构而言是一个极好的消息。

十一

证券期货账户

QFII/RQFII应当为自有资金或者管理的客户资金分别申请开立证券期货账户。

1.自有资金

QFII/RQFII为自有资金开立证券期货账户，应当将账户名称设置为“QFII/RQFII+自有资金”。

2.客户资金

QFII/RQFII为管理的客户资金开立证券期货账户，应当使用“QFII/RQFII+客户名称”或“QFII/RQFII+基金”的账户名称；确有必要使用“QFII/RQFII+客户资金”的账户名称的，应当按照证券登记结算机构及期货市场监控机构的规定，通过托管人报送该账户下有关投资者或者基金的名称、资产状况等信息。

境外资产管理机构普遍关注客户财产的隔离问题，经常就此聘请中国律师出具法律意见。以欧盟的公募基金UCITS（可转让证券集合投资计划）为例，管理公司、投资管理人（通常为QFII/RQFII）、受托人/托管人以及次托管人（包括中国托管人）等相关方中的多方经常性就此问题在相关委托/转委托协议中予以明确。

此前证监会在相关新闻稿中通过答记者问的方式对此做了解释，此次《QFII/RQFII投资新规》直接规定，上述账户中的资产属客户、基金所有，独立于QFII/RQFII和托管人。

十二

   结语

随着《QFII/RQFII资金新规》和《QFII/RQFII投资新规》相继落地，额度取消，利润汇出程序简化，投资范围扩大，本轮QFII/RQFII改革已经完成。

QFII/RQFII改革之后，我国债券市场的对外开放方式也将变革。随着将来银行间债券市场直接投资、债券通以及QFII/RQFII三种渠道的进一步关联和打通，QFII/RQFII的操作便利性将进一步增强，QFII/RQFII也会更有吸引力。

中国资本市场愈加成熟，更多的精彩已在路上。

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作者介绍
 王勇  

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竞天公诚王勇律师拥有在国内外多家顶级律所近20年的从业经验，为数百家基金客户和资管机构组建了一千多支境内外基金和资管产品，亦代表众多客户从事私募投融资和资本市场交易。

王律师任中国保险资产管理业协会入库专家、上海市金融办QFLP/QDLP试点项目专家评委、厦门市政府产业基金专家评委、大中华地区美元基金GP路演专家评委、业内知名IR培训计划导师等职，亦经常受托为中国证监会、基金业协会等就各种法律法规和行业规则的制定提供咨询意见，连续多年被Chambers、IFLR1000、Who’s Who Legal、The Legal 500、Asialaw Leading Lawyers、Asialaw Profiles、《银行、金融、交易法律全球顶级律师指南》《亚洲律师》《商法》《中国法律与实务》、LEGALBAND等国际与国内知名律师评级机构和媒体评为中国“投资基金”、“私募股权/创业投资”第一级别律师。

王律师毕业于北京大学（法学士/文学士）和哥伦比亚大学（法学博士），亦曾在美国纽约大学攻读税法高等研究学位，并为特许金融分析师（CFA）和特许另类资产分析师（CAIA）。 

 邹野  

合伙人

021-2613 6395

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邹野律师在投资基金/资产管理行业从业近十年, 为数百只公募基金公司及基金子公司资管产品、私募基金、券商资管产品、保险资管产品、银行理财产品等(含QDII、QDLP和QDIE产品)提供法律服务，并为相关基金管理人、托管人及服务机构提供常年或专项法律服务。

邹律师为多家境内外机构设立公募基金公司、基金子公司、证券公司等金融机构（包括首家外资控股的公募基金公司）、申请金融牌照及股权转让提供法律服务；为诸多私募基金管理人登记项目（包括多个WFOE PFM项目和QDLP基金管理人项目）提供法律服务；也为多家全球领先的金融机构、对冲基金管理人的跨境资产管理业务提供法律服务, 包括外商投资企业设立及收购、内地与香港互认基金（MRF）注册及销售、保险资金委托境外投资、QFII/RQFII及QDII业务等。

邹律师毕业于华东理工大学（英语文学士）和北京大学（法律硕士）。

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