如何设计一套合适的股权激励方案 | 【法天使第60期全文笔记】

作者|杨甜律师 

文字整理|马祖朝 

编辑|一叶

企业面临的一个外部大环境是创业大众化、人力资本化和人才移动化。21世纪以后人才最贵，所以一切以人为本。金色平台、金色手铐、金色降落伞就是股权激励的核心作用。

那么老板的痛点是什么？是担心白花钱，走了人，还是丢了权？如何设计一套符合企业的股权激励方案，是迫在眉睫的。

今天我给大家分享的就是实操该如何设计，主要从四个方面：第一、股权激励的需求；第二、股权激励的设计；第三、股权激励的事实；第四、股权激励的调整。

一、股权激励的需求

先来看第一块，就是我们在做一整套股权激励方案的时候。首先我们得知道企业的激励需求是什么？这个我们一般从三个方面做分析：第一、企业现状分析；第二、企业现状梳理；第三、激励目的和思路。

通常老板只有一个概念：我的企业想做股权激励。对于股权激励，大多数老板只知道“我要不做就留不住人，我要不做就引不来金凤凰”这个模糊的东西。但是， 真正激励的思路和目的并不清晰，我们作为股权法律服务者应该帮助企业去梳理激励的目的和思路。

（1）企业现状分析

一般我们在给企业做调研的时候，一般从三方面做调研：

第一、业务主线，分为经营组织（就是我们企业现在的经济实体是什么样的法律组织形式，是单体的有限公司，还是连锁企业母子公司的的股权架构或是交叉持股的股权架构，或是集团公司多为纵向的母子公司的股权架构为主）和盈利能力（企业业务是处理没有盈利，还是在积累市场、或是微盈利，还是现金流比较充沛能力能力好，还是说未来有一个很大的盈利空间）；

第二、人员主线、人员结构（业务层、组织层、中层、高层整个人员结构是不是合理，有没有奇缺的人才）、人力成本（企业在人力成本的投入是多少，薪酬的结构是怎样的，有没有达到平均行业的水平）；

第三、资本主线，分为股权机构（创始人和合伙人的股权结构是否清晰）、上市阶段（企业在市场上处理什么样的阶段，是没有上市还是拟上市，这个需要做尽调分析，直接影响了股权激励方案设计）。

这就是我们从业务、人员、资本三条线来做尽调，做企业现状的分析，然后梳理，最后归纳出股权激励的目的和思路，协助企业家和创始人。

（2）企业现状梳理

接下来我们看一下企业现状的梳理：

第一、业务发展状况，业务的价值和业务的预期，老业务的发展情况，新业务是否有开拓；

第二、人员成长主要是企业的人力成本和人才规划，内部人才如何培养和实施激励，而外包的竞争性人才应该如何引进和如何实施股权激励，这是关于人员成长和人员现状的梳理；

最后就是资本运作，既然股权激励是对核心员工的激励，那么必然相应的企业是要让利的。如期权要打折让员工来购买，如虚拟股权企业是要把分红给员工。那么这些钱是从哪来，这就是资本的管理，到底是内部资本即企业用自己挣的现金流去激励员工，还是拿到风投的钱再实施股权激励，让员工把企业的蛋糕做得越来越大。

（3）激励目的和思路

有了企业的现状梳理之后，那么对于股权激励方案中最核心的一块激励目的和激励思路，就有了明确的方向。就像前面说到的人员和业务，这样的分析我们可以看出哪些职能部门应该纳入激励对象的选择。这个通过企业现状的分析和梳理就有了一个基本的框架，或相对明确的范围.

第二个是怎样进行激励，如果说人才到底是内部竞争性的人才还是内部潜在需要培养的人才，这是有所区别的，竞争性人才可能经过我们长时间的培养，脱颖而出了，而潜在的人才是需要我们去激发他的主观能动性的，那么所采用股权激励模式是不一样的，可能前者我们使用期权或限制性股权，后者我们可能就先采取虚拟股权或业绩增加这部份进行激励，筛选出竞争性人才，这个就是怎样进行激励，激励对象的选择，关于怎样进行激励.

如果是虚拟股权，我们要不要员工掏钱来买，如果是期权或是限制性股权，需不需要员工来出资，企业补贴多少，这个也是可以通过对企业的现状分析，有一个清晰的路径的，另外就是发放方式，这就包括股权是一次性发放还是分批发放，这里我要提醒大家的是，一般虚拟股权、期权、限制性股权，我们都建议分批发放，尤其是期权，应当分批行权，前面还有一个等待期，限制性股权也一样会有一个锁定期，然后在分批解锁，这样就能让企业能留住核心人才，筛选出核心人才，考核核心人才的目的。

关于激励的模式，内部的培养的人才和内部竞争性人才，激励模式是一样的。如果是外部引进的人才可能采用期权的模式会比较好，要有一个磨合期，而内部人才已经有了磨合期了可能限制性股权比较好，而如果是还没有被筛选出的潜在人才，可能先用虚拟股权，这样的模式会更妥当。所以，对于人员的筛选和激励对象的选择，也直接决定了激励模式的选择。

最后，就是关于激励的收益，这一点是我们在给客户提供相关股权激励法律服务的时候是被他们所忽视的。他们通常认为，股权转让了给到客户了，放进持股平台了那么就万事大吉了，而实际上有限责任公司在做股权激励的时候其退出，收益这才是股权激励方案的一个精华，就是员工拿到股权后能不能享受到收益，究竟是分红收益还是增值收益，这个需要我们在股权激励方案的时候首先要明确的。

那么，一般来讲，虚拟股权的股权激励模式比较着重分红，当然一定程度的虚拟股权增值也是可以操作和实现的，而期权和限制性股权，相对来说更长远，看重的是企业未来的预期。经常我们说，要么跟着企业走上资本的道路上市，要不就把企业做大做强，做成现金流也好，做成精品企业被上市企业收购，这也是增值收益的体现。那这个激励收益到底是什么，在我们前期尽调当中也是要明确的，这是方案设计中很重要的，也是容易被遗忘的一环。尤其是在有限公司，退出和收益一定要设计好，既不能让大股东给套牢，又不能让企业背上很重的负担，还要考虑激励对象的感受和需求，这是多方利益共同体的需求。

一般我们在做股权激励需求尽调的时候会有两个具体的流程：尽调、访谈。一般大家会把激励需求简单化，但激励需求的挖掘，直接影响到方案的设计，这也是整个方案设计的核心基础，只有确定激励的目标和思路才能做后面的方案设计。

二、股权激励的设计

案例：

我们把西游记看做一个创业公司。其中的五个核心创始人，看看他们的各自角色定位：唐僧是团队的核心大股东CEO，孙悟空是取经的执行者，对外降妖除魔在这个组织中也是缺一不可，起到非常重要的作用；猪八戒是团队节奏者是团队的粘合剂，各层关系都把握得非常好；沙僧是运营基础，承担了取经途径的担子，虽然没有什么技术含量的，但是挑担子确实不能缺少；白龙马是团队里的埋头苦干者，看着作用很细小，其实是不可或缺的。这个和我们今天讲的股权激励有什么关系呢？我想讲的就是我们股权设计方案里应该包含什么内容，可以从这个案例中窥得一二。

第一，西游团队有一个精准定位就是西天取经，为了目标整个团队形成了利益共同体；

第二、激励对象，在精不在多，一般我们在做股权激励方案的时候也不建议全员持股，像华为十四万员工有一半多员工是股权激励的对象是少数的，不是说不可以，不是每个企业都适合的；

第三、西游的目的是一致的，结成命运共同体，并以取经成功都成佛为目标；

第四、激励的实施就是唐僧核心大股东；

第五、激励的效果，看到的是团队都在自发的工作。核心大股东动不动就被妖怪抓去了，但他们并没有散伙。所以我经常说股权激励的核心作用就是，使你的员工跟你在同一个同心圆里面，要他干变成他主动要干；

第六、实施的关键点就是找到特长人才，建立高效组织，每个人都有精准的定位；

第七、股权激励是权责利捆绑，而不仅仅是奖励，既然要激励就要有约束、有考核，所以西游记里的约束机制就是紧箍咒，所以说股权激励里面约束机制是非常重要。

这个案例让大家对股权激励有一个初步的框架了解，下面我们就这个激励方案的骨架再给大家讲一下，这主要是借鉴了上市公司股权激励管理办法中的法律法规以及我们正在做的股权激励的管理制度、管理办法、

股权激励计划中提取核心的骨架，主要分为以下八个方面：

第一、实施股权激励计划的目的，前面的激励需求已经把激励目的抽丝剥解出来了，那么在整个的管理办法中就要明确这个激励的目的；

第二、股权激励计划的管理机构，一般上市公司中董事会中有一个薪酬管理委员会作为股权激励计划的管理机构，有限公司对三会层面没有设计那么复杂，可能更多的是由股东会或是董事会作为管理机构；

第三、激励对象的确定和范围；

第四、股权激励计划的具体内容；

第五、股权激励计划的实施程序，在整个方案的设计中首先是需求的调查、方案的设计、方案的实施；

第六、公司与激励对象各自的权利和义务；

第七、激励计划的调整方法和程序；

第八、附则。

（1）股权激励对象的选择

下面我们来看一个激励对象的选择案例：

B公司2012年背景介绍：人力成本每年880万元，工资水平在当地属于中上水平。中层管理者薪酬偏低，销售经理连续更换4任，技术人员离职率高达20%，人事及财务较稳定。技术研发和采购的现有的员工能力远远达不到要求，电化学分析仪器为新产品，现在市场占有率还很低，急需打开市场计划于2013年引入外部投资方，2013年需建一生产基地，引进一整套班子。

现有激励：岗位工资 + 绩效奖金 + 销售提成 + 年终奖  +  福利（保险、培训等）

那么我们来看激励对象的选择，我们在做是否需要激励以及激励力度的时候，可以按照我设计的思路简单的做一个规划。

股权激励的对象选择谁，肯定是针对他的历史业绩，但是核心是为了激励未来，所以历史业绩是是一个很重要的考虑因素，还有司龄年限、岗位层级、特殊情况、历史贡献加上激发未来的能力。

财务总监的历史业绩为企业节约了大量的成本，司龄年限达到8年，但是收入水平是中，那么这个人物是否需要激励，而且激励的对象应该是比较强的，其实企业的核心性人才，且对企业比较忠心，经过长达8年的考核，与企业比较融合，但是收入水平一般，所以是需要极力激励的。

销售总监的司龄年限1年，收入水平比较高，这应该跟他的高的销售提成相关，这样的人是否需要激励，首先他的岗位层级高，企业现在急需用人，且前几任销售总监离职率比较高，怎样才能把现在的人才留住并且搭建一个金色平台，所以也是需要激励的。

库管员要不要激励？是不需要股权激励，不是所有的员工都需要激励，律师也要会帮助客户筛选激励对象，其在企业中不是核心人才，所以是不需要激励的。

研发张历史业绩非常棒，司龄四年，岗位层级是四年，现在在公司负责新产品研究，我们回过头看公司的背景，公司的新产品继续打开市场，而且这个人收入水平比较低。

而同样岗位层级的研发王，只有一个专利，负责老产品的研究，这个人要不要激励，必须要激励，因为目前公司的新产品占有率还比较低，所以在这个时间点上，老产品的市场稳定是非常重要的，且激励力度不能太低。

生产调度，历史业绩非常熟悉业务，司龄年限5年，岗位层级中，专业能力强，是公司的副经理人选，收入水平低，这个人要不要激励，在生产型的企业中生产调度是重要的枢纽岗位，我认为需要强激励，让其未来给企业创造更大的价值。

（2）股权激励计划的具体内容

下面讲股权激励计划的具体内容，通过三个案例让大家更直观的清晰了解。

案例一、股权期权--认购权

甘肃GH公司制定股权激励计划，与激励对象王总约定：授予500000股公司股票，每股2元，行权期限为三年，如果三年后，王总达到激励考核要求，可根据激励计划约定的2元价格购买公司股票。如果此时公司的股价是3元，王总可以2元的价格行权，获取股价差价收益；如果此时公司的股价下跌为1.5元，则王总可以选择放弃购买，即不行权。

股票期权发的不是实实在在的股权，不是实实在在的月饼，而是一张月饼券，

股票期权不存在激励对象的风险，但是限制股票就不一样了。

案例二、限制性股票--留人策略

爱尔眼科案例中：

激励对象：副董事长及总经理等1000多名核心层员工

激励总量：9万份限制性股票   

授予价格：14.26元／股

解锁条件：锁定期内扣非后净利润不得低于授予日前最近三个会计年度平均水平，且不得为负

个人绩效考核：分S、A、B、C、D五档，S、A、B可解锁， C、D不合格，不能解锁。

从上面可以看出限制性股票，既可以设计企业的考核条件，也可以设定个人的考核条件。

通常我们设计股权激励方案时，解锁期可以迅速解锁，也可以是梯级解锁。

案例三、虚拟股权

一家经济型连锁美容院（现金流比较充沛）

对店长级别及以上管理人员实行「虚拟股权激励」，具体条款如下:

1、公司将建立虚拟股权池，独立于公司普通股权外，总量不超过公司拥有普通股股权总量的20%，由公司设立专门的登记机构负责对虚拟股权的登记、统计和管理，不在工商资料中体现，离开公司不能带走虚拟股权。

2、一份虚拟股权与一份普通股股权对应，享有与普通股份等值的分红权和增值权，但是不享有普通股股权的表决权等其他权利。

虚拟股权的分红收益是分增量还是分存量？建议根据企业的情况设定基础利润目标，分超额利润，可以大胆设计、分层设计，这才是虚拟股权的精髓，还根据企业的情况设计增值收益：每股增值收益=退出时股价-授予股价（注意：统一测算标准）。

3、激励计划的股权数量

考虑总量用多大的额度进行激励？主要考虑创始人的控制权，在做具体方案的时候，我们一般设立有限合伙企业作为持股平台：让创始人做有限合伙的普通合伙人或事务执行人；让员工做有限合伙人，装进合伙企业；然后再分配利润。以合伙企业作为股权激励的载体就不会影响公司的控制权，一般情况下我们在做股权激励计划的时候总量一般也不会超过30%。另外我们需要注意的是要分批发放，不要一次分配完毕，我们的股权激励是要动态调整的，应根据公司发展历史阶段、未来人才需求、行业变化情况来逐年分次释放股权，避免过度激励导致过度稀释股权。

4、股权激励的价格

有限公司做股权激励的价格，比较成熟的方法是净资产，让会计师出具审计报告就可以。创业公司、互联网、科技公司可能目前也没有实实在在的资产，但是未来预期非常好。已经有风投进来的公司可能有估值，那么这个估值的折扣价可以作为股权激励的价格。

5、激励对象的选择

我们从方法论上看，首先是分层，分出人群在同一人群中再做评价。

整个激励对象的最核心的关键因素是同一人群中，同一组织层才能做同类评价，而不能眉毛胡子一把抓。在选择评价的时候要考虑人的历史贡献和未来能力的激发，再选择多少量才激发、激励模型、激励模式。

激励对象的股权个量，考虑因素是员工的工龄、成绩、学历、能力、职位、职级及表现工作重要性及其发展前景。其中最重要的是主观能动性。注意事项：参照国家相关法律、法规要求利用评估工具对激励对象进行评估，公平选择平衡激励对象的收入结构。

6、资金来源

上市公司的股权激励管理办法是明确要求激励对象要自筹资金，非上市公司可以借款、薪酬预支、年终奖或是大股东借款、银行借款（大股东担保）。资金来源这一块需要注意的是股权激励的时候要考虑激励对象的能力和意愿，不能单方面决定。因为股权激励是为企业做的，需要达到企业、老板、员工三方面共赢。

7、锁定安排（分期行权）

不仅仅是个人的绩效考核，要注意公司的条件到底可以拿什么指标呢。这些指标主要是财物数据净利润、净资产、每股收益率。这是对上市公司而言的。如果是非上市公司，则拿销售业绩、净利润、产品研发的阶段等等作为考核条件。个人绩效考核条件就要根据不同的岗位、不同的指标、结合绩效考核。锁定安排（分期行权）需要注意的是股权激励方案是公司内部核心的制度，必须在设定条件的时候要公平、公开、透明、可评估，是普世性的，当然要区分层级设定考核条件，中高层的考核条件是不一样的。

8、退出机制

三、股权激励的实施

（1）激励方案的宣贯

需要律师做一个讲解向激励对象明确方案，向潜在员工介绍方案，让激励对象明确自己的目标、看到未来的希望，达到传达目标、达成共识的目的。

（2）激励股权的授予

股权激励的仪式感非常重要。老板会担心给了股权员工还留不住人。因为方案设计存在瑕疵，所以老板最担心的问题就需要律师来解决。关于企业控制权的问题，一定是律师的强项。我们通常建议做股权激励的时候一定要有律师的见证。因为员工签署的文本是经过律师设计的，那么法律效力自然不用说了，给到员工的信号就是外部的第三方来做的这个事情，效果也会完全不一样，这就是实施的一个技巧。

四、股权激励的调整

股权激励不是一层不变的，可以分批落实，并不断调整。这个环节也是大家经常遗忘的。股权激励后，就会有一个考核行权。在考核解锁的过程需要老板跟员工保持同步的沟通和交流，监测有没有人离职等，并动态调整方案并进行异动管理。

下面我们来看一个案例，如果出现异动该如何进行管理？

Q集团是传统制造企业,在2015年授予一批核心员工限制性股权，通过相应持股平台间接持股，锁定期为三年，分批解锁。在股权激励计划实施期间，一位激励对象（副厂长职务）主动离职，当时解锁了30%。

限制性股权已经授予了，员工已经出资购买了，那么已经解锁的是按照授予价格回购还是现价回购？已授予但未解锁的，授予价格回购还是现价回购？

已经解锁的应该是按照现价是比较合理的，对于已经授予但未解锁的，通常是按照授予价格回购比较稳妥。

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