【IPO千问】拆除红筹架构的重组方式有哪些？（70期）

本系列由龙马汇智结合深交所、上交所、证监会相关法规及案例总结而成，主要针对IPO过程当中重点难点问题，供大家学习交流。

本期主题

拆除红筹

期数

第70期

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拆除红筹架构的重组方式有哪些？

拆除红筹架构的重组方式主要有以下两种：

（1）股权转让方式。采用股权转让方式拆除红筹架构，是指实际控制人控制的外资股东，参照境外SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的公司）的股权架构及各股东通过境外SPV间接持有发行人的股权比例，将所持发行人股权分别转让给实际控制人或其设立的境内持股主体、境外投资者或其设立的境外持股主体。

以股权转让方式拆除红筹架构，优点在于：

• ①能够清晰看到及对比重组前后各股东的持股情况，易于解释股权演变，论证实际控制人是否发生变化。

• ②股权转让款支付至境外，有利于解决境外股权回购、境外投资者退出等资金需求。

缺点在于：

• ①股权转让涉及非居民企业所得税，如税务机关以较高的公允值调整征税，将加重税收负担。

• ②为支付股权转让款，境内购股方需筹集一定资金。

以股权转让方式拆除红筹架构的案例可参考A股上市公司九安医疗（002432）、得利斯（002330）、博彦科技（002649）、天顺风能（002531）等。

（2）增资方式。采用增资方式拆除红筹架构，是指原通过境外SPV间接持有发行人股权的实际控制人，在境内设立境内持股公司，该境内持股公司对发行人增资取得股权，并摊薄境外SPV持有的发行人的外资股权。同时，实际控制人通过股权回购、转让等方式相应放弃通过境外SPV持有的发行人部分股权，实现控制权转回境内。

以增资方式拆除红筹架构，优点在于：

• ①避免发行人层面发生股权转让，以现金增资，不会产生所得税。

• ②不涉及向境外付款，节省资金流动成本及税负。

缺点在于：

• ①需筹集一笔增资款，虽然中方增资可全部计入发行人注册资本，但如发行人原注册资本过高的话，增资款金额会相应增高。

• ②境外SPV可能需回购实际控制人部分或全部股权（或实际控制人转让所持SPV股权），增加重组步骤。

以增资方式拆除红筹架构的案例可参考A股上市公司希努尔（002485）、双成药业（002693）、圣莱达（002473）、中京电子（002579）等。

--------------【IPO千问】--------------

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