【IPO千问】37号文对境外投融资及返程投资外汇管理有何新规定？(73期)

本系列由龙马汇智结合深交所、上交所、证监会相关法规及案例总结而成，主要针对IPO过程当中重点难点问题，供大家学习交流。

本期主题

37号文

期数

第73期

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37号文对境外投融资及返程投资外汇管理有何新规定？

2014年7月14日，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号）（以下简称37号文）。37号文取代了国家外汇管理局于2005年10月发布的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称75号文），相关规定如下：

（1）37号文规定对于“境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业”必须进行外汇管理登记。同时，37号文明确规定了对于“通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为”等需要办理特殊目的公司外汇登记事项。37号文亦明确境外投资外汇登记手续的时间由“设立或控制境外特殊目的公司之前”改为“向特殊目的公司出资前”。

（2）37号文第一次明确非上市特殊目的公司实施的针对境内企业董事、监事和高级管理人员与员工的股权激励计划(以下简称ESOP）可以办理外汇登记，并出台了细则，体现了监管机构对于境外融资及境外资本市场发展的密切关注。此项规定将可能有效解决非上市VIE架构公司的ESOP的登记与行权困惑，使得这些公司在上市之前，其推行的ESOP对于大多数员而言不再是不确定状态。

（3）境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇管理局出具说明函说明理由，外汇管理局根据合法性、合理性等原则办理补登记。此项规定有助于解决之前已经设立特殊目的公司但不能在75号文下补登记的问题。

（4）37号文允许境内居民个人向特殊目的公司提供资金支持，取消了境内企业对特殊目的公司境外放款的限制，有效地简化了境内居民个人进行境外投资的程序。

--------------【IPO千问】--------------

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