《深圳市外商投资股权投资企业试点办法（征求意见稿）》解读
2020年10月26日，深圳市地方金融监督管理局发布了“关于公开征求《深圳市外商投资股权投资企业试点办法（征求意见稿）》意见的公告”（“《征求意见稿》”）。《征求意见稿》在“关于印发《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》的通知”（深金规〔2017〕1号，“《现QFLP办法》”）的基础上作了进一步修订和完善，整体放宽了QFLP试点条件并增加了试点灵活性，有利于推进深圳市金融业新一轮高水平对外开放和扩大利用外资规模、提升利用外资质量。
一
部分审批及管理权限下放
对于注册在深圳市前海深港现代服务业合作区的外商投资股权投资管理企业（“外资管理企业”）和外商投资股权投资企业（“QFLP基金”，与外资管理企业合称“试点企业”）将由深圳市前海深港现代服务业合作区管理局负责QFLP试点相关准入、备案和监督管理，并由区管理局另行制定具体管理办法。相较于目前统一由设立在深圳市金融办的领导小组办公室统一负责试点企业的审批管理，部分试点企业的审批管理权限下放至前海深港现代服务业合作区管理局后，相关的准入标准、申请材料等规定在细节方面可能更加明确，申请流程也可能将更加便利，试点企业的日常运营管理也可能将具有更加明确的依据或指引。此外，如果《征求意见稿》正式生效，申请机构申请试点资格的过程中及获得试点资格后的日常运营过程中与审批部门的对接也将更加便捷。
二
放宽试点基金管理企业资质条件
1. 外资管理企业
《征求意见稿》在《现QFLP办法》的基础上放宽了QFLP基金管理企业的试点条件，主要包括：
（1）注册资本实缴进度
（2）出资人和高管范围
《征求意见稿》扩大了QFLP基金管理企业的投资者范围，新增央企和深圳国企及其实际控制企业作为境内适格投资者，有利于在QFLP基金的募资、管理及项目开发方面引入国企资源；此外，新增高级管理人员作为出资主体有利于QFLP基金管理企业采取更为灵活的团队持股及激励安排。同时，《征求意见稿》修改了高级管理人员的定义，修改后的定义与中国证券投资基金业协会（“中基协”）对私募基金管理人的高级管理人员的认定范围趋于一致，深圳市地方监管部门对试点企业的监管也将与中基协更加协调。
（3）投资限制
《征求意见稿》删除了《现QFLP办法》关于QFLP基金管理企业不得直接投资于项目的明确限制，增加了QFLP基金管理企业项目跟投安排的灵活性。但需注意《征求意见稿》第十七条增加了外资管理企业不得再下设股权投资管理公司。
（4）中基协登记
本次《征求意见稿》将登记时限由12个月放宽为18个月，有利于QFLP基金管理企业更从容地完成登记。此外，《征求意见稿》亦不再要求外资管理企业在取得资格批复函的12个月内成立首只基金，但如外资基金管理企业届时名下没有在管基金，则仍需遵守中基协在基金管理企业完成管理人登记后12个月内完成首支基金备案的要求。
2. 境内基金管理人
《现QFLP办法》允许满足一定条件的在中基协登记的境内私募股权、创业投资基金管理人（“境内基金管理人”）受托管理QFLP基金，《征求意见稿》第十一条进一步放宽了对境内基金管理人的要求。值得注意的是，《征求意见稿》删除了《现QFLP办法》规定的境内基金管理人注册在深圳的要求，意味着注册在深圳之外其他地区的境内基金管理人也可以根据深圳的试点办法申请发起设立深圳QFLP基金。
三
放宽QFLP基金试点条件
《征求意见稿》放宽了QFLP基金的试点条件，主要包括：
（1）基金规模
（2）投资人要求
（3）基金架构
《现QFLP办法》要求QFLP基金的普通合伙人及基金管理人需由同一主体担任，《征求意见稿》则结合目前私募股权基金的实践，规定经领导小组审慎审查后，基金管理人和普通合伙人可非为同一实体，便于试点企业采取更加灵活的税收筹划和收益分配安排。但需要注意的是，根据中基协的要求，合伙型基金的管理人和普通合伙人非同一实体的情形下，二者需要具有关联关系[1]。
（4）中基协备案时限
（5）投资范围
在《现QFLP办法》的基础上，《征求意见稿》第十六条进一步明确QFLP基金可以投资于上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让等，亦可作为上市公司原股东参与配股。此外，《征求意见稿》第十七条亦明确了外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。上述修改有利于吸引境外投资人利用深圳QFLP基金参与境内上市公司定增等投资项目，增加了QFLP基金投资策略的多样性。
《现QFLP办法》禁止QFLP基金以母基金投资（“FOF”）的模式开展投资。《征求意见稿》删除了前述限制，但仍要求QFLP基金开展FOF投资只能投资于粤港澳大湾区内的私募股权投资基金和创业投资企业(基金)，且被投基金应当确保直接投资于实业，并符合国家有关外商投资的法律、法规、规章等相关规定，一定程度上增加了QFLP基金架构安排和对外投资的灵活性。
（6）退出方式
《征求意见稿》明确试点企业可采取股权转让、减资、清算等国家法律法规允许的方式退出被投资企业，相较于《现行QFLP办法》，明确了减资、清算的退出方式。
四
优化试点申请和强化试点管理
1. 优化试点申请
《征求意见稿》删除了《现QFLP办法》详细列明的QFLP试点申请材料清单，并在第二十条规定申请材料清单由领导小组办公室征求各领导小组成员单位意见后，在广东政务服务网[2]进行公示并定期更新，便于及时调整申请材料清单以供申请人参考。《征求意见稿》第二十一条进一步缩短了QFLP企业试点资格审批的法定时限，由“领导小组启动程序后30个工作日内”缩短为“领导小组办公室出具收文回执之日起20个工作日内”就QFLP企业的资格认定作出决定，进一步提高了审批效率。
2. 强化试点管理
在《现QFLP办法》规定的QFLP企业和托管行向领导小组办公室报送运营信息的基础上，《征求意见稿》明确QFLP企业和托管行均应通过“深圳私募基金信息服务平台”向领导小组办公室报送数据及相关信息，并特别加强了QFLP企业的报送义务，QFLP企业应当注意根据最新要求及时报送相关数据信息。
注释
[1] 根据中基协发布的《私募投资基金备案申请材料清单》的说明，关联关系是指“根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方，同时，如普通合伙人系由基金管理人高管团队及其他关键岗位人员出资情形，同样认定存在关联关系。”
[2]更多信息请参考广东省政务网“外商投资股权投资企业试点资格认定”页面，网址：
http://www.gdzwfw.gov.cn/portal/guide/11440300007546153D3442179002000。
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