【IPO千问】境内外上市公司分拆到境内外上市的具体条件是什么？(78期)

本系列由龙马汇智结合深交所、上交所、证监会相关法规及案例总结而成，主要针对IPO过程当中重点难点问题，供大家学习交流。

本期主题

分拆上市

期数

第78期

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境内上市公司分拆到境内、境外上市的具体条件是什么？

（1）境内上市公司分拆所属企业到境外上市

2004年8月，中国证监会发布了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》，对境内上市公司所属企业到境外上市的条件、信息披露的要求以及财务顾问职责等作出规定。明确规定，境内上市公司到境外分拆上市应符合7个条件：

①上市公司在最近3年连续盈利；

②上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为对所属企业的出资申请境外上市；

③上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润，不得超过上市公司合并报表净利润的50%；

④上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产，不得超过上市公司合并报表净资产的30%；

⑤上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；

⑥上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；

⑦上市公司最近3年无重大违法违规行为。

（2）境内上市公司分拆所属企业在境内上市

目前，中国证监会并未就此作出明确规定。根据2010年3月底召开的创业板发行监管业务情况沟通会，中国证监会已允许境内主板上市公司分拆子公司到创业板上市，但需满足6个条件：

①上市公司公开募集资金未投向发行人业务；

②上市公司最近3年盈利，业务经营正常；

③上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；

④发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；

⑤发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；

⑥上市公司及下属企业董事、监事、高级管理人员及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。

此外，还要满足创业板上市规则。

（3）境外上市公司分拆所属境内企业在境内上市

目前，中国证监会并未就此作出专门规定。境外上市公司所属境内企业是外商投资企业，首先应符合外商投资企业改制和境内发行上市的要求；同时，由于拟上市企业的控股股东是境外上市公司，其分拆所属境内企业在境内上市的行为还应符合境外上市地的上市规则。

（4）其他可能涉及分拆上市的情形

①鉴于境内并未开通国际板，尚不存在境外企业在境内上市（包括境内外上市公司分拆所属境外企业在境内上市）的情形，应视政策变化和监管要求处理；

②境外上市的境内股份有限公司，分拆所属企业在境外上市，应同时满足境内监管要求和境外上市地的上市规则。

--------------【IPO千问】--------------

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