辉说A股 || 审核监管2.0：A股IPO现场检查和现场督导

自2019年7月科创板开板以及2020年8月创业板注册制开板以来，A股IPO经历了重大的监管规则的修订、监管理念的革新，发行条件宽松、审核速度加快、亏损企业也可以申报A股IPO、审核通过率攀升等鼓舞人心的信息屡见报端，刺激着A股市场不断升温，很多企业都想趁着这股浪潮实现上市目标。每当此时，中国证监会和交易所就会适时放出杀手锏——现场检查（现场督导），2020年9月上交所组织科创板保荐机构业务培训时专篇强调了现场督导立项及典型案例分析，随后在2020年10月30日中国证监会发布了《首发企业现场检查规定（征求意见稿）》。今天大辉哥就跟大家一起来聊一聊A股IPO审核监管2.0时代的现场检查和现场督导。

作者：世辉律师事务所 I 张芳雪

一147号文时代的现场检查

现场检查是指中国证监会对于申请首次公开发行股票的企业，将在上发审会前对发行人信息披露质量所进行的抽查。从规则层面正式明确该等操作肇始于中国证监会发行监管部于新股发行体制改革之后出台的《关于组织对首发企业信息披露质量进行抽查的通知》(发行监管函[2014]147号，以下简称“147号文”)。

自147号文发布以来，中国证监会在7年间一共组织了26次现场检查。

自2019年6月以来，中国证监会一共完成对84家企业的现场检查工作，检查结果显示被抽中的企业存在各种各样的问题，并因此受到中国证监会的监管措施或者主动撤回申请。

除上述常规抽查之外，中国证监会在监管审核过程中针对重点问题解释不清的“问题企业”也可能会进行定向抽查。根据中国证监会官网截至2020年11月15日公布的监管措施情况，自2019年7月4日以来，中国证监会对A股IPO监管审核过程中存在问题的32家企业出具了监管警示函，其中不乏已过会或者已成功上市但是被举报存在问题的一些企业，其中所列示的问题主要是信息披露的合规性和财务数据的真实性两大类。

二审核监管2.0时代的现场检查

2020年10月30日，中国证监会发布了《首发企业现场检查规定（征求意见稿）》，将147号文时代的现场检查，在新规中进行了重述和固化，主要内容包括：

审核监管2.0时代监管一直在做加减法，做减法的事项大家已经能够耳熟能详，但是做加法的事项在市场火热的时候，常常会让大家视而不见。审核监管2.0时代围绕“信息披露”在下面四个方面继续做加法：（1）增强审核问询的重大性、针对性；（2）强化以信息披露为核心、增强包容性；（3）压严压实中介机构责任；（4）优化服务、让审核更有温度，努力问出一家“真公司”。“真公司”相比“好公司”，是审核监管2.0时代的逻辑基础和底层核心，这一目标和愿景与中国证监会现场检查的目的所在不谋而合。

除了中国证监会的现场检查，在审核监管2.0时代，上交所和深交所在注册制审核框架下起着主导地位，上交所在2020年9月份的科创板保荐代表培训课堂上，也明确提出“现场督导”的重要性，并分享了有关经典案例。

根据上交所审核中心分享的现场督导案例，从29家现场督导问题总结来分析。审核人员最关心的是财务数据和内控问题，在财务数据问题上，29家涉及了收入问题（包括收入真实性、收入截止性、成本核算问题），10家涉及了研发费用问题；在内控问题上，主要涉及到合同管理和合同真实性、资金流水核查等。

在此基础上，回看科创板注册制试行的一年半，虽然上交所一共否决了4家企业、中国证监会核准不予注册1家企业，但是我们注意到，包括木瓜移动等四十余家企业在监管审核过程过程中因为对于重点问题解释不清或被抽中现场检查等原因，都主动撤回申请。撤回申请成了应对现场检查（现场督导）的常规操作，市场上发布的过会率在统计的过程中不包括这些在监管审核过程中被“劝退”或者“吓退”的申报企业哦！所以，再火热的市场，最终也需回归真实和理性。面对监管审核和现场检查，企业和中介机构能够守住的底线就是：打铁还需自身硬。

结语对于A股IPO感兴趣的小伙伴，请持续关注我们，我们会持续放送更多A股IPO 监管审核的最新动态、有趣的案例和一些“洞”见，让我们一起在审核监管2.0时代乘风破浪。

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张律师在A股IPO、A股上市公司收购和重大资产重组领域有着丰富的法律服务经验，承办的项目主要包括邮储银行、华能水电、金辰股份、汇中股份A股IPO项目, 中远航运、广汽集团非公开发行项目,万达电影、国际医学、当代明诚的重大资产重组项目，搜房控股、忠旺集团分拆借壳项目,中粮酒业板块重组以及酒业投资要约收购酒鬼酒项目。此外，张律师在资产证券化领域也有突出的表现和丰富的法律服务经验，承办的项目主要包括中信三胞南京国际金融中心资产支持计划项目、迈科国际大厦专项资产支持计划项目等。

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