小而美，鼓浪屿畔的厦门QFLP制度
合格境外有限合伙人（QFLP）制度，作为外资进入中国进行股权投资的重要路径之一[1]，自2011年从上海率先试点后，一直备受业内关注与瞩目。截至目前，全国已有14个城市陆续颁布了QFLP试点政策，包括上海、北京、深圳、海南、厦门、苏州等地[2]。
作为先行先试和对外开放的典范城市之一，厦门于2020年7月正式推出QFLP试点制度，借助经济特区与自贸区优势，进一步扩大金融服务业对外开放、推动厦门地区股权投资行业发展。
本文将结合之前参与厦门QFLP基金筹建经验，从厦门QFLP制度的出台背景、厦门QFLP管理企业主要内容、厦门QFLP基金主要内容、厦门QFLP管理企业和基金申请程序、厦门QFLP的相关优惠政策等方面，介绍与评述鼓浪屿畔的厦门QFLP制度的主要内容与特点。
一、厦门QFLP制度的出台背景
为了推进厦门两岸区域性金融中心建设，构建促进股权投资行业和金融业发展的良好环境，厦门市人民政府于2019年9月21日相继发布《关于印发促进股权投资行业发展若干措施的通知》（厦府〔2019〕279号）（“促进股权投资行业发展通知”）、《关于印发扶持金融业发展若干措施的通知》（厦府〔2019〕280号）（“扶持金融业发展通知”）。
促进股权投资行业发展通知及扶持金融业发展通知均明确提出，支持开展合格境外投资者境内投资试点（QFLP），鼓励境外合格投资者投资于厦门市的人民币、外币股权投资基金，允许开展境外机构投资者参股人民币基金一次性结售汇。鼓励外资机构在厦门市发起设立各类私募投资基金，利用合格境外有限合伙人（QFLP）政策投资厦门本地企业项目。
为贯彻落实促进股权投资行业发展通知，促进厦门市外商投资股权投资基金规范健康发展，厦门市地方金融监督管理局（“厦门金融局”）于 2020年7月23日发布《促进外商投资股权投资基金发展工作指引（试行）》（“QFLP工作指引”）。QFLP工作指引的出台，从政策上明确了QFLP的各项制度内容与规定要求，为厦门推广试点QFLP奠定了制度基础和法治保障。
二、厦门QFLP管理企业主要内容
QFLP企业通常包括QFLP管理企业和QFLP基金。根据QFLP工作指引，厦门QFLP制度分别对QFLP管理企业和QFLP基金提出了一系列要求。
（一）厦门QFLP管理企业的名称和经营范围
厦门QFLP管理企业，在工商登记名称中需加注“股权投资基金管理”“股权投资管理”“创业投资管理”“投资管理”字样。同时，根据中国证监会于2021年1月8日发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）（“私募监管新规”）规定，新申请的基金管理人的名称中需有“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”等字样；经营范围需有“私募投资基金管理” “私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。
因此，拟新注册登记的QFLP管理企业，为了符合后续申请管理人登记的要求，建议在前期工商登记时，结合厦门当地工商注册系统可供选择的名称和经营范围类别，按照私募监管新规和QFLP工作指引要求进行选择与注册。
（二）厦门QFLP管理企业落地要求
根据QFLP工作指引规定，厦门QFLP管理企业必须注册在厦门，在厦门当地注册落地，这对基金管理人的落地或迁址提出了较高的要求。这一要求亦与管理企业后续申请厦门当地相关优惠政策待遇挂钩。
结合厦门设立QFLP基金的具体操作，如果QFLP管理企业和基金的股东、投资人资质条件优质、投资符合政策导向等特殊情况的，亦可申请在厦门当地注册具有关联关系的普通合伙人方式，QFLP管理企业仍然保留在外地。这种方式可以适当解决政策所要求的注册落地，存在一定的灵活空间；但是总体而言，仍然属于相对个案，需一事一议沟通争取。
（三）厦门QFLP管理企业的企业性质和管理模式
在企业性质上，QFLP管理企业可以由外商独资或中外合资形式发起设立。与此同时，QFLP工作指引亦明确放开了路径，QFLP基金既可选择境内企业作为管理企业，亦可由外商投资发起设立管理企业。因此，在出资形式上，QFLP管理企业可以是外商独资、中外合资，亦可是纯内资企业，具有较大的灵活性。
相对应的，根据QFLP工作指引规定，厦门QFLP基金的管理模式，既允许“外资管外资”，亦允许“外资管内资”和“内资管外资”，与其他特点地区的QFLP试点政策基本一致。
（四）厦门QFLP管理企业的注册资本及股东资格
QFLP管理企业的注册资本（或认缴出资）要求不低于100万美元等值货币。出资方式限于货币资金，股东或合伙人应当以自有资金出资。
管理企业的主要境外股东、合伙人或其关联方应满足以下条件，但对于管理企业的境内股东、合伙人没有规定特别条件要求：
1.具备从事股权投资经历或持有境外金融监管部门颁发的金融、资产管理、私募基金相关业务牌照；
2.具有健全的治理结构和完善的内控制度；
3.在申请前的上两个会计年度，未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚。
同时，为促进厦门与台港澳、东南亚及“一带一路”沿线地区金融合作交流，对上述区域企业或个人出资作为管理企业股东或合伙人可适当放宽要求。
（五）厦门QFLP管理企业的高级管理人员要求
在厦门QFLP管理企业的高级管理人员要求方面，QFLP工作指引并未提出明确的资格、人员数量、工作年限、履历经历等具体条件要求。申请企业可在满足中国证券投资基金业协会关于管理人登记的常规要求的前提下，根据实际情况组建管理团队，在人员机制上具有较大的灵活性。
三、厦门QFLP基金主要内容
（一）厦门QFLP基金的组织形式、名称和经营范围
QFLP基金可以采用公司制或合伙制的组织形式。在实践中，对于市场化的私募股权基金/创业投资基金，多数采用有限合伙的组织形式。
根据QFLP工作指引规定，厦门QFLP基金名称中应加注“股权投资”“股权投资基金”“创业投资”“创业投资基金”等字样。该要求与中基协发布的《私募投资基金命名指引》要求相一致。同时，根据《私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）》规定，合伙型私募基金的经营范围应含有“股权投资”“创业投资”等能体现私募投资基金性质的字样。
（二）厦门QFLP基金的落地要求与出资形式
根据QFLP工作指引规定，厦门QFLP基金必须注册在厦门，在厦门注册落地。
厦门QFLP基金的投资者可以全部是境外投资者或者境外投资者与中国投资者。境外投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币资金、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益。中国投资者以人民币出资。
（三）厦门QFLP基金的注册资本与合格投资者要求
厦门QFLP基金的最低认缴出资，要求不低于1000万美元等值货币。
厦门QFLP基金对于基金投资者（包括境外投资者和中国投资者）提出了三方面的原则要求与两种例外豁免情况。
三方面的原则要求主要包括：
1.基金投资者应当符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）以及《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令〔105〕号）等规定的合格投资者要求；
2.并且基金投资者还应当满足下列条件之一：（1）在申请前的上一个会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于500万美元等值货币或者管理资产规模不低于1000万美元等值货币；（2）持有境外金融监管部门颁发的金融、资产管理、私募基金相关业务牌照；
3.每个投资者的出资应不低于100万美元等值货币。
两种例外豁免情况为：
1.普通合伙人或管理企业、团队出资不受上述条件限制；
2.为促进厦门与台港澳、东南亚及“一带一路”沿线地区金融合作交流，对上述区域企业或个人出资作为基金投资者可适当放宽要求。具体放宽标准需根据厦门当地执行情况审核确定。
（四）厦门QFLP基金的投资范围
厦门鼓励和支持QFLP基金重点投资于当地工业互联网、智能制造、新能源及新材料、互联网新经济、生物医药等产业，鼓励境外投资者重点投资于厦门市“三高”企业（高技术、高成长、高附加值）。
同时，QFLP工作指引强调，QFLP基金应在符合国家外汇管理相关法规要求的前提下，采取以股权投资为主的方式进行投资活动，遵守国家法律法规规章、私募行业监管部门和自律组织对私募基金投资的限制，不得投资于国家法律法规规章禁止外商投资的领域，投资外商投资限制类领域应符合外商投资法律法规有关规定。
（五）厦门QFLP基金的托管与外汇管理
厦门QFLP基金应当委托经国家金融监管部门批准的具备资金托管能力和资质的商业银行作为资金托管银行。
QFLP基金出资币种为外币的，可按国家相关规定，直接在银行办理结汇和支付手续。QFLP基金的资本金及结汇资金的使用应符合外汇管理相关规定，对资本金使用实施负面清单管理。
实践操作层面，在基金募集投资环节，QFLP基金需要开立相应的募集账户与托管账户，如果基金有境外投资者和中国投资者，通常需要分别开立外币募集账户和人民币募集账户，外币资本金账户可以直接设置为外币募集账户使用，分别接收境外投资者和中国投资者的投资资金。外币募集账户经过入账登记，通过结汇待支付账户，与人民币募集账户资金共同汇入基金托管账户，对外投资使用。
在基金退出分配环节，QFLP基金可以按照基金合同的约定进行利润分配或清算撤资。境外投资者在境内因减资、股权转让、清算所得资金和经营利润等，可依法以人民币或外币汇出。QFLP基金进行利润、股息、红利汇出，需向结算银行提交投资者相关完税证明或税务备案表，或由结算银行通过主管税务部门网上税务系统查验相关电子化税务凭证，经审核通过后可汇出境外。
四、厦门QFLP管理企业及基金的申请程序
厦门QFLP管理企业及基金的申请经厦门各区监管部门初审、市金融监管局复核认定。厦门QFLP管理企业及基金申请开展业务，应当向区监管部门提出，并提交下列材料：
1.外商投资股权投资基金（管理企业）申请表；
2.可行性研究报告（包括拟申请设立QFLP管理企业及基金的基本情况、主要股东或合伙人以往投资案例及管理团队实力、拟投资储备项目、在厦门展业情况等）；
3.经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者注册登记证明或身份证明文件（台港澳地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记或身份证明文件），投资者资信证明文件；
4.自有资产及管理资产有关证明材料（经会计师事务所审计的财务报告或其他第三方机构出具的有效证明），个人投资者需提供个人资产和收入情况证明；
5.持有境外金融监管部门金融、资产管理、私募基金相关业务牌照（如有）。
厦门QFLP管理企业及基金在完成登记后，应在中基协完成私募基金管理人登记（如新设立）、私募基金备案。如属于创业投资企业，还应在厦门金融局完成创业投资企业备案。
五、厦门QFLP的相关优惠政策
根据QFLP工作指引及促进股权投资行业发展通知规定，厦门QFLP管理企业及基金在符合规定条件的情况下，可以申请享受厦门市、区关于促进股权投资类企业发展相关的落户奖励、高管人员奖励、经营奖励、办公用房补助等相关扶持政策。
六、总结
综合以上情况，与部分热点地区QFLP制度相比较，厦门QFLP制度在管理企业落地、管理团队组成、审核效率与机制上相对灵活。在优惠政策待遇与营商环境方面具有一定的优势。
注释
[1]目前外商进入中国境内进行股权投资，包括有外商投资性公司、外商投资股权投资企业、外商投资创业投资企业、外商直接投资（根据《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发[2019]28号）以及《国家外汇管理局关于精简外汇账户的通知》（汇发[2019]29号）等相关规定，允许非投资性外商投资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）且境内所投项目真实、合规的前提下，依法以资本金进行境内股权投资）等方式。
[2]包括上海、北京、天津、重庆、深圳、贵州、青岛、平潭、珠海、广州、厦门、苏州、海南、沈阳。
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路银雷律师毕业于中南民族大学和华东政法大学，分别获得法学学士和经济法硕士学位。
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