赴美上市招股书的撰写,主要涉及哪些内容?

关于投行思维

投行思维和投资思维，相同的都是要挖掘企业的价值。如果说投行只关注合规性，我相信这是走入了歧途。
一个优秀的投行人员当然要关注合规性，但这只是投行业务的基础。合规性肯定不是投行思维的本质。
投行思维的本质是卖方思维，投行无论是面对监管部门，还是面对投资者，目的都是要告诉大家，我的客户（发行人）是如何的优秀，如何的值钱。
也就是说，投行是要说发行人的好话，小优点发掘成大优势，招股书的优势写上一堆。
遇上投行新手，老保代们还要语重心长地私下教育一番，咱们先要说服自己相信这是一家好企业，才能落笔生辉，让投资者相信这是一家好企业。
这是由工作性质决定的，我觉得无可厚非，发达国家的资本市场也是一样。至于监管部门的条条框框，本质上是防止发行人和投行吹牛吹过了，最后让信息不对称的投资者吃亏。
所以发达国家资本市场的招股书通常是律师写的，这样比较严谨，挑不出错，而且律师也不负责卖股票。
等到真正销售股票的时候，投行们再闪亮登场，让你相信即将IPO的发行人是一个真正的未来之星，行业空间不是一般的大，行业壁垒不是一般的高，国家政策不是一般的支持，企业管理层不是一般的有经验，研发技术不是一般的领先，甚至地理位置离潜在客户近一点，也是一个必须要广而告之的优势。
总之，这家企业是好好好，大家赶紧买买买。

虽说企业能否首发成功主要在于企业自身质地，但招股说明书的作用同样重要。然而，动辄数百页的招股说明书，主要涉及哪些内容?并由哪些人来完成呢?

关于投资思维

投资思维的本质是买方思维，说服别人没有任何意义，掏出真金白银的是自己，而且对错最终必然会被市场检验。
作为买方，当然要对企业的竞争优势更加关注，但是与卖方不同，买方要找出企业真正的优势。
所谓真正的优势，应该是行业内普通的竞争者无法做到的。我们团队在撰写投资分析报告的时候，我对“竞争优势”这部分内容要求特别高，经常挑刺。
有同事不理解，说报告里面总要写几个优势，这是典型的卖方思维。我则希望真有优势就写，没有就不写。这个报告是我们掏出真金白银的决策依据，不用给外人看的，优势写的再多也没用，关键是我们有没有调查、研究和分析清楚。
如何才能把这个优势搞清楚？
首先：需要对行业深刻理解，其次需要非凡的商业洞察力
再次：还需要一些逆向思维。
行业的深刻理解不用说，商业的洞察力需要长时间的积累和思考，最终考验你是否能理解，这个世界到底是如何运行的，很多似是而非的逻辑都是站不住脚的，特别是许多大众经济学家的论调，桥水基金在官网上有一篇报告值得一读。
其实作为投资者，已经有很多人跟你说，有若干理由支持这个企业是如何的好，投资者需要一些逆向思维，对企业所有的优势进行一一证伪，仔细考察这些优势背后的证据是否可靠，逻辑是否经得起推敲，如果不能证伪，则说明这个优势可能是站得住脚的。
另外，投资者还要重点考察项目的风险点，特别是潜在的风险点在哪里。这一点没有人会跟你说的很清楚，倒不一定是故意误导你，而是过于乐观的倾向导致的。
因此对于风险，投资者要分析的很细很深入，企业在发展过程中面临的坑多了去了，即使是企业管理层自己也未必能预料到，投资者最好对这些风险在这家企业身上发生的概率，以及发生之后对价值的毁灭程度有个清晰的认识。
说到底，买方思维不仅要挖掘企业的优势，更要挑刺，因为在投资中，风险控制的重要性远远高于其他一切。
如果是二级市场，由于市场的有效性很高，只挖掘大家都能看到的优势是没用的，只看到大家都能看到的风险也是没用的。
从这个角度说，二级市场投资的难度要更大，但二级市场信息不对称的风险要相对低一些。
过去一年多来，我们深入研究的项目超过100个，看过的企业则更加多，但几乎每一家企业都认为自己能够成长的很好，我相信他们是真心这么认为的。问题是最终的事实如何呢？
上市公司是相对优秀的群体，现在A股有约2900家上市公司，前段时间我让同事统计过，过去5年（2011-2015）所有上市公司的营业收入和扣非后的净利润每年都增长不低于10%的企业只有80家。

如果以2900家为基数，比率只有2.76%。而我们在一级市场投资中，如果企业说自己每年只有10%的成长，都有点不好意思跟投资人说出口。

招股说明书的撰写需要从商业板块、法律板块、及财务报告板块三大板块对企业进行不同维度的分析及描述。这三大板块需要不同职业背景的专业人士进行分析、调查，并进行披露，以确保招股说明书中所涉及的内容信息真实、准确、完整。接下来，我们将从四个部分介绍如何完成一份招股说明书的撰写。

关于招股书

摘要

此部分为招股说明书正文内容的第一部分，但需要最后完成，其作用主要是让查阅者对企业的基本情况有一定的了解。

建议撰写人总结三大板块中最为重要的内容;内容包括：企业摘要、商业核心、行业分析、优势及策略、潜在风险因素、股权结构、本次发行情况、部分金融数据等信息。

02

商业板块

这一部分需要具有长期行业分析背景的人员完成，这部分也是投资者最为关注的部分，主要从以下三个方面进行分析：

• 商业计划——全面介绍拟上市企业涉及商业内容的信息

企业所在市场、企业优势及未来发展策略;

企业主营产品/服务、其主要竞争者;

企业经营所涉及的知识产权、技术、不动产等;

企业职工情况;

披露企业是否涉及法律诉讼问题。

• 经营情况——披露企业盈利情况

企业产品的主要使用者、客户、合作伙伴等;

披露收益情况(主要盈利来源、近年增长率等)、费用花销情况(日常经营费用、R&D等)、税收问题(离岸公司及主营业务地区的税收政策)、近期是否收购其他企业等问题;

披露企业如何规避(内部控制)可能影响其经营情况的潜在风险(市场风险、流动性风险、信用风险等)。

• 管理层分析与讨论——披露企业管理层架构

披露企业董事及执行人员个人情况;

披露企业高层雇佣协议，确保企业可持续发展;

披露董事会及其委员会情况：成员职责、所持股权性质、薪酬等问题。

03

法律板块

这一部分需要具有法律和金融双背景的专业人士完成，主要从四个方面进行分析：

• 公司治理——主要由律师起草，阅读时作为企业基本情况的补充

企业历史介绍;

股权结构(涉及红筹或VIE结构);

涉及的合约协议;

是否存在同业竞争与关联交易等。

• 风险因素——从不同维度分析企业未来可能遇到的风险，以便投资人充分了解现阶段可能会影响到公司利润的一些因素

商业风险：可以从企业历史背景、市场波动、客户粘性、盈利情况等方面分析;

股权结构风险：主要为VIE架构风险或其他合约风险;

企业所属地运营风险：中国企业在中国经营可能遇到的政策、法律风险;

发行方式所涉及的风险：根据企业的不同选择不同的发行方式进行具体分析。

• 发行情况——披露与此次发行相关的所有信息

涉及的承销商信息、发行资本总额及股本说明;

与本次发行的相关的费用;

募集资金用途;

未来分红政策;

股权稀释等其他与发行相关的信息。

• 涉及的中华人民共和国法规问题—充分披露企业受到的法律限制

04

财务报告

这一部分需要具有审计背景的专业人士完成：

• 股权稀释情况

披露现有股东得到原始股权时的成本、新股东要支付的每股价格以及两者之间的区别;

披露公司领导层、董事和原始的内部大股东初始的持股成本。

• 资本化情况

用表格形式注明公司资本结构在发行前和发行后的变化情况。

• 财务数据摘要

登记公司注册以来的财务数据，包括销售额或营业收入、经营中的盈利或亏损、总资产、长期负债、可赎回的优先股、现金红利等。

如果公司最近一份年度财务报告的数据截止日期距登记日已超过135天，还应包括一份无须经过审计的短期财务报告。

• 公司管理人员或董事的报酬情况

薪水、补贴和各种奖金;

股东的补偿;

持股超过5%的大股东。

• 关联交易

公司管理层、董事和主要股东与公司的交易情况，如果公司历史不超过五年，还需要包括公司发起人与公司之间进行的交易。

• 承销团信息

承销团成员;

承销方式;

每个承销商或承销团成员计划销售的证券数量;

公司与承销商的协议、佣金、认股权证;

分配给每个承销团成员的佣金和其他有关费用。

经审计财务报表

披露近年企业资产负债表、收益表、权益变动表、现金流量表等数据。

最后，附上燃石生物的招股说明书，供大家参阅，该公司于5月22日递交资料，拟在纳斯达克上市，招股书地址：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1792267/000119312520149218/d806768df1.htm#rom806768_9

来源 | 本文部分内容由IPO定制平台路演室（ID：IPO-STUDIO）整理撰写

附：

超简交易 · 框架模型

身处移动互联时代，每个人都同时位于不同的圈层，扮演着不同的角色，每个人既是投资人，也是创业者，还是营销员。

其中，

①投资人：研究“财”的规律，如何保值增值，核心在于发现价值、交易价值，从而实现价值最大化；②创业者：研究“事”的规律，如何成事立业，核心在于创造价值、交易价值，从而实现价值最大化；③营销员：研究“人”的规律，如何社交营销，核心在于展示价值、交易价值，从而实现价值最大化；

也就是说，三者都包含有交易，交易无处不在，价值就在其中！

当我们能够理解交易的本质，掌握交易的原理，就可以从交易的角度去分析万事万物，化繁为简，破除表象，直达本质，从而具备核心竞争力！

一、投资框架模型

1. 三利：套利、复利、凯利

①套利：代表着双操作、跨时空，强调“与价差为友”

②复利：代表着可累积、可持续，强调“与时间为友”

③凯利：代表着高胜率、高赔率，强调“与概率为友”

2. 五步：理念、规则、决策、执行、评估

①理念：交易理念贯穿投资活动的始终，是交易的灵魂。

②规则：运动员不懂比赛规则，会被罚；投资者不懂交易规则，会吃亏。

③决策：不懂基本面容易躺枪，没有技术分析做支撑，再好的心态也只是空中楼阁。

④执行：知而不行非真知，行而不知是盲行。有效决策与高效执行，相互依存。

⑤评估：交易评估是对整个交易活动的评价和总结，以便于未来改善和提高。

二、创业框架模型

1. 三才：天时、地利、人和

①天时：趋势，风口

②地利：资源，工具

③人和：团队，能力

2. 五步：团队、用户、产品、模式、治理

①团队：建核心团队

②用户：找核心用户

③产品：卖体系产品

④模式：卖地理空间

⑤治理：卖未来时间

三、社交框架模型

1. 三色：红色、绿色、蓝色

①红色：尊上不媚上，服从不盲从

②绿色：补台不拆台，防人不害人

③蓝色：统揽不包揽，爱护不袒护

2. 五步：吸引、立信、成交、追销、裂变

①吸引：守正出奇，贪婪，想买，弱关系，收人

②立信：入情入理，恐惧，敢买，熟关系，收心

③成交：限量限时，懒惰，能买，强关系，收钱

④追销：承前启后，惯性，再买，长关系，得利

⑤裂变：分名分利，幻想，帮卖，铁关系，得众

四、投资、创业、社交三合一

1. 气灵合一：能量与信息、物质与意识相结合

2. 主客合一：主观与客观、能动与规律相结合

3. 知行合一：认知与行为、理论与实践相结合

<持续优化更新中>

来源：超简交易

有需求有价值, 有选择有能力, 多角度多智慧, 越熟练越自信

精彩阅读

版权说明：本微信公众号专注于分享投融圈的案例，投行圈招聘信息推送，版权归原作者所有,若涉及版权问题，敬请原作者联系我们删除，感谢每一位作者的辛苦创作与付出！欢迎投稿!联系邮箱：[e-mail]

往期阅读

传统融资工具-连载专栏

数字证券STO融资-连载专栏

• 数字证券观察 | 立陶宛央行 | 《证券型通证发行指南(中文)》

• 证券通证的问世在某种程度上是资产证券化的全球性金融实践，ST通过区块链技术产生的通证赋予证券全新的外在形式，并将由此赋予证券一部分全新内涵。或许，在未来，ST将颠覆现有的证券体系，并成为未来证券的重要组成部分，或者直接变身为超级证券。作为全球性的金融实践，Security Token Offerings是不取决于某一个国家的政策和做法的，所以要放眼全球，从更高的视角来看趋势和潮流。

  1、证券通证目前主要是华尔街精英·投行·在推动( 索罗斯量子基金等)，近几个月很多华尔街的其他大型机构的人出来进入证券通证生态，且伦敦香港日本新加坡迪拜澳洲等二三级金融中心在持续跟进，所以证券通证赋能实体经济是大趋势。

   2、华尔街为什么要推动证券通证,因为证券通证把全球所有价值资产都证券化了(房产股债艺术品IP大宗等)，华尔街的金融精英们要的是:全球金融定价权、全球金融游戏规则

  3、中国企业如何赴美做证券通证,合法合规是关键，最好参照现有美股上市标准来进行，主体，财务，法律，信息披露等，让投资人在信息公开透明的环境下做选择，即保护发行方也保护投资者。

       让外资投资中国企业，解决了当地税收和就业，促进当地产业发展，这就是Blockchain以证券通证的形式对当前阶段实体经济最大最快的赋能。
  

泰坦投行-业务承接专区

投：一亿美金专项·投资基金

融：全球融资承销·孵化服务

管：项目资金管理·合规设计

退：退出方案设计·市值管理

关注：A轮后-PreIPO极佳-大优资产【具体项目标准请咨询微信VCBLO1】

泰坦背景；品牌创立于2016年，总部位于中国香港、创始核心团队均有高盛背景、拥有全球优质投资人/投资机构资源网及分布式海外运营节点，作为数字券商先行者,泰坦在房地产、矿业和各大流量产业探索出完整资产上链和资产证券化的服务机制，目前主营业务为资产证券通证化、一级市场承销、二级市场上市&市值管理、为传统企业区块链化孵化，合规化、产业生态全周期协同服务。

秉承“合规、专业、诚信、创新”的理念，以稳健与价值为核心定位投资承销管理策略,持续提升企业实力，创新发展业务产品和服务理念，积极践行社会责任，全力将泰坦打造成为客户信赖、行业尊重、智慧前瞻，精品数字资产投行的卓越品牌。

知「合规」之实，行「合规」之道
行「稳健」之道，走「价值」之实

更多以往案例请加微信VCBLO1或登录泰坦录官网查阅···

金融圈学习资料干货精选专区（永久会员）

精选整理，覆盖金融必备资料、软件工具，考试资料，股权投资，财务分析，尽职调查，研究报告、四大投行资料礼包、量化投资、估值建模……你想要的资料包，在这儿都能轻巧找到！👇

目前已更新180个资料包·大约1500G（一次性获取·终生享受）-持续更新中

往期部分推送滑动阅读

• 12、融资租赁行业资料合集（尽职调查、政策法规、研究报告、报价测算表）
• 13、彭博（Bloomberg）都不会用，还想进金融圈？附彭博最全使用教程和攻略
• 14、950份2019年最新研究报告限时下载（10月份第2周）
• 18、年薪百万的金融“矿工”，唯独偏爱理工科学生！附投行建模教程和quant实用书籍
• 22、穆迪、中诚信、大公等国内外顶尖评级方法体系框架！
• 24、资产证券化深度解析（附244份资产证券化专项计划说明书）
• 29、CFA历年考试通过率汇总，一级较低， 三级威武！

点击查看更多招聘信息泰坦投行 | 北京银行 | 浙商银行 | 温州银行 |中国邮政银行 杭州银行 | 重庆银行 | 福建海峡银行 | 徽商银行 | 中国银行 中信银行 | 野村东方国际证券|日照银行|兴业证券农业银行| 恒丰银行| 长江联合金融租赁|中原银行

本公众号为您提供境内融资方式、大额资金出入境、离岸金融的资金结算、套利，跨境融资、金融信息。投行圈的岗位招聘信息！对于企业-我们灵活运用资本市场的各项融资工具，在企业不同战略发展阶段，为中小企业提供解决“融资难”“融资贵”的利器，并量体裁衣地为企业提供更加贴心的个性化融资方案