治理｜组织机构本次公司法修订的两大核心要点是资本制度和公司治理，而公司治理又是重中之重，可谓本次修订的核心所在，也是最大贡献所在。可以说，本次对于公司治理的修订将在未来若干年中对中国公司产生深远影响，整个公司治理结构将发生向董事会倾斜的重要趋势。未来一段时期内，股东会与董事会的权利配置，将成为公司治理项下的核心话题，如何在坚持股东会为中心（股东会为法定权利机构）的基础上，强化董事会的独立性和职权范围，将是未来公司治理的重心所在，同时也将影响着中国特色现代企业制度的建设成效。本次公司法修订，在原有双层治理模式的基础之上，还引入了单层治理模式，从法定的双层治理模式向单层、双层并存的混合治理模式转变，赋予公司更多的公司治理自主权，可以根据自身的公司规模和实际情况决定采取单层或者双层治理模式。在此背景之下，无论何种类型的公司，均得以自主选择在董事会下设审计委员会，取代监事会职能而不再设置监事会/监事。就公司组织机构而言，不变的是股东会的定位。无论是新老公司法，还是民法典，都将股东会定位为公司的“权力机构”；由此，所谓“董事会中心主义”的说法仍待商榷。还有一处较早达成统一的是对于经理层的定位，经理等一众高管由董事会聘任、对董事会负责。从本次修订中董事会和监事会的变化及设置来看，新公司法项下的公司组织机构共有七种类型：No.1｜董事会+监事会这是“最完整”的公司组织机构，同时设置董事会和监事会，各自行使职责。根据新《公司法》，无论有限公司还是股份公司，董事会均由三名以上董事组成，监事会也是三名以上成员组成。需要说明的是，董事会成员通常并无特别限制，关于“职工代表”仅要求“其成员中可以有公司职工代表”；对于职工人数三百人以上的，要求在职工董事和职工监事中二选一。监事会则明确要求“监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定”。No.2｜董事会+监事董事会的设置第一种，要求三名以上成员组成。同时根据新《公司法》第83条的规定，“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权”。需要说明的是，关于“一名监事“的设置，不仅适用于小规模的有限公司，股份公司同样适用，根据新《公司法》第133条的规定：”规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。“No.3｜董事+监事会这种公司组织机构类型较为少见，即简化设置“一名董事“，而强化设置三名以上监事成员组成的监事会。新《公司法》第75条规定：“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。“第128条规定：”规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。“由此可见，无论是有限公司还是股份公司，对于小规模公司而言，均可仅设置一名董事，而不设董事会。No.4｜董事+监事这种公司组织机构类型可能是目前最多的一种，因为市场上存在这大量的小规模公司，此类公司往往都选择这种“最简单治理机构“模型。当然，所谓”最简单“是在《公司法》修订之前的语境下，是在法定双层制治理模式之下而言。在这种结构中，公司不设董事会，也不设监事会，本着最大化精简的原则，仅设一名董事，同时设置一名监事。如前所述，无论是有限公司还是股份公司，均允许采用该种组织机构的治理模式。No.5｜董事会（审计委员会）这是新《公司法》的产物。在新《公司法》语境之下，无论是有限公司（第69条），还是股份公司（第121条），或是国有独资公司（第176条），均允许在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权，而不再设监事会或者监事。由此，各类公司可仅设董事会，并在董事会中选取部分董事组建审计委员会，以此取代监事会/监事职能，而不再设置监事会或监事。No.6｜董事会该种类型仍是新《公司法》的产物。根据新《公司法》第83条：“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。“可见，对于小规模有限公司，经全体股东一致同意，是可以不设监事的；当然，该种类型仅限于小规模的有限公司，而不适用于股份公司。对于股份公司而言，除非设置审计委员会取代监事会职能，否则至少“一名监事“已是最低配置。No.7｜董事该种类型同第六种，只是更为简化的将董事会变为“一名董事“的设置。换而言之，新《公司法》项下，该种类型将取代此前的”董事+监事“结构而成为”最简单治理机构“。结语｜可选模式以上第1-4种类型均为原公司法项下既有的组织机构类型，第5-7种则为新公司法语境下的新增类型。可以看出，主要的变化是在监事会设置与否方面。新《公司法》项下，董事会/董事仍是必设机构，而由于引入了单层制治理模式，监事会/监事则成为可选项，而且衍生出三种不同的可选模式。另一维度来看，前述第1-4种类型为原有的双层制治理模式下的组织机构类型，第5种为新引入的单层制治理模式下的组织机构，第6、7种则是新《公司法》下进一步简化治理结构的最简治理模式。新《公司法》下，公司治理的制度供给多元化及差异化配置是一大亮点。就公司组织机构的设置而言共有上述7种模式，可选择空间大大增加。至于具体选择哪一种治理模式，并没有统一规范的模板或指南，而只能由股东们根据实际情况和需求，从中按需择取。一事精致，便能动人关注

现行《公司法》及司法解释对股东瑕疵出资以及抽逃出资（以下统称“出资不实”）所产生的法律后果有相关规定，主要集中在两个维度下的责任后果：一是股东出资的补足义务，二是出资不实的赔偿责任、股东权利受限甚至失权。现行《公司法》及司法解释在一定程度上实现了对于公司注册资本夯实的救济，但是对此的相关法律条款在实践中的运用也产生了不同的问题，如股东除名制度只适用于股东未全面履行出资或抽逃全部出资，导致股东只需对公司投入极少数的出资就可避开被除名的法律风险；同时对于出资不实可限制的股东权利的范围也未能在司法实践中达成统一。2022年12月30日全国人大常委会发布了《公司法》（修订草案二次审议稿）征求意见，该稿较之修订草案一次审议稿在股东出资不实责任下的规定仍有改动，可见股东出资不实所要承担的法律后果的范围仍存在较大争议。本文暂就基于《公司法》（修订草案二次审议稿）（以下称“二审稿”）勾勒出二审稿下的股东出资不实的责任体系，并进一步作出我们对此规定的理解适用。一增设股东出资不实时的失权制度二审稿第五十一条规定了股东出资不实的失权制度。失权制度与《司法解释三》第十七条规定的除名制度的根本性区别在于不再以股东的出资多少来区分。我们理解即是将未完全出资下的除名制度包含在了失权制度下，设想在股东未缴付任何出资的场景下，则股东丧失的是其未缴纳全部出资所对应的全部股权，自然无另行规定除名制度的必要。二审稿较之一审稿，把对股东出资的核查义务交给了“董事会”执行，我们认为董事会作为执行机构，由董事会对来对股东出资进行核查是适当的。但是若董事会怠于履行核查义务时，后续如何处理则有待进一步明确。二审稿较之一审稿最具有实质性的调整，在于规定了公司其他股东对于失权股权的兜底处理：“六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资”。我们或猜想，二审稿增加了其他股东对于失权股权的兜底处理规定，或也是注意到在实践中公司减资注销失权股权的难度，至少目前二审稿中还是继续保留了减资所要履行的一系列要式程序，为此像该种情形下的减资系注销出资不实所对应的股权，不会向股东缴付出资且也不会对债权人的利益造成实质影响，故该类情形下的减资是否仍有按照减资普通程序进行的必要需要立法对此给予充分关注。二审稿为解决减资要式程序下的困境增加了股东对于失权股权的兜底义务，在这里我们更多看到的是司法对于外部债权人的强保护，却忽略了股东对于自己缴付出资的商业自治安排，超出了股东在设立时自己应向公司出资多少的预判，且若股东拒绝受让失权股权时如何处理，是否又会引发循环的股东出资不实下的失权。二限缩发起人承担连带责任的范围据现行《公司法》第三十条、九十三条以及《司法解释三》第十三条第三款的规定，有限责任公司以及股份公司设立时的股东（即“发起人”）都需要对瑕疵出资的其他发起人的出资义务承担连带责任。二审稿则仅规定了一种情形下的发起人连带责任，即有限责任公司中“作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当由该股东补足其差额，设立时的其他股东承担连带责任。”我们认为，不同于货币价值的直接可衡量性，非货币财产实际价值的多少具有一定隐蔽性，具体价值的确认也事先经过股东的一致合意，为此若债权人发现“作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的”，作为合意确认价值的发起人因此承担连带责任具有一定的法理基础。同理，作为直接以货币出资的发起人，对其他出资不实的发起人并不具有代其对外支付的法定性，若仅从夯实公司设立时的注册资本保护债权人角度出发，而让任何类型下的发起人都要对出资不实承担连带责任未免过于苛刻，尤其在股权转让频繁的当前经济活动下，发起人转让股权后却仍需对此前的出资承担责任，不利于公司股权的流转性。三合理化董高对于出资不实的连带责任并增加了监事作为责任主体本次二审稿重点强化了董监高的信义义务，尤其是增加监事作为信义义务的主体。现行《司法解释三》第十四条规定了“协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人”对于协助抽逃出资股东的出资本息承担连带责任，二审稿第五十七条第二款仅规定了股东抽逃出资给公司造成损失时，“负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任”。我们认为，二审稿关于董监高对股东抽逃出资连带责任范围的变动，正确体现了董监高作为侵权协助体时的赔偿连带责任，而非和抽逃出资股东一样需承担对于公司出资的连带清偿责任。四明确了未届出资期限的股权转让时出资义务主体《司法解释三》第十八条第一款规定了出资不实的股权转让时，“受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。司法审判实践中，对于未届出资期限股权转让后的出资义务主体的认定却不完全一致；尤其是有部分案例中为了规避出资义务而恶意转让未届出资期限股权时，司法通过扩大化解释《司法解释三》第十八条第一款关于“未履行或者未全面履行出资义务”的内涵，从而将受让人也拉入承担连带出资义务主体。二审稿关注到了未届出资期限的股权转让时的出资义务主体，于第八十八条第一款规定“股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”。我们注意到，出让人对于股权转让的出资义务并未因股权转让而完全消灭，根据该条规定，若受让人未足额缴纳出资的，出让人需“对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”。我们认为该规定，不尽合理也不符合正常的商业交易，股权的自由流动是股东愿意持有一家股权的初衷，但若股权出让后出让人还需对受让人的出资义务承担补充责任则不具有商业合理性；同时我们认为该规定的法理基础也并充分，未届出资期限转让的系抽象的股东出资义务，转让的股权应是抽象的概况性整体转让，而二审稿的该条规定一定程度上割裂了股权的性质，我们也期待在《公司法修正案》出台后，对于该条的具体规定。五回归股东权利限制的自治性《司法解释三》第十六条规定了出资不实股东的权利限制，“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”我们注意到，本次二审稿并未对出资不实股东的权利限制作出规定，是否意味着不能对出资不实股东的权利作出限制。我们认为，对于公司未缴付出资的股东权利的限制可回归章程自治，由股东事先在章程中对于股东权利是否限制作出规定。此外，《公司法》包括二审稿都暗藏了部分股东权利系与出资与否挂钩可由章程另行调整的规定：如有限责任公司中“按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外”，“增加资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外”、“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”等等规定，体现了章程自治的理念，也督促市场主体需更为关注章程内容，制定符合自身需求的公司章程。本文如上所附的股东出资不实的责任体系图仅是我们暂基于二审稿规定对于股东出资不实责任体系的理解，我们也非常期待《公司法修订》出台后最终所建立的股东出资不实的责任体系，我们希望会是一个更富有商业自治，是债权人和股东利益平衡下的体系。一事精致，便能动人关注

强化股东出资责任本次公司法修订主要集中在强化股东出资责任、完善公司治理、完善董事责任制度和强化上市公司治理等内容。此前，『法务部』已经梳理公司组织机构的变化。本次，我们将研读公司法修订在强化股东出资责任方面所增设的举措。通过研读公司法修正案二审稿，我们发现，本次公司法修订在强化股东出资责任方面，有以下重点内容：1、完善失权股权处理规定。2、明确公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。3、明确股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。我们结合公司法修订二审稿，就强化股东出资责任相关内容解读如下：壹第五十条

背景39号文出台Perseverance

“固定收益”条款的效力判断本文所说的“固定收益”是指无论目标公司盈亏、均给予股东固定投资回报的投资模式。按照约定承担支付“固定收益”义务的主体不同可分两类：第一类是公司，第二类是其他股东。此两类模式中，因基础法律关系有所不同，所签署的股东投资协议效力也有差别。同时，需要说明的是，这一问题还涉及到公司盈余分配、股权投资估值对价调整等相关问题，甚至关系到股东资格问题，势有从不同角度加以深入探讨之必要。讨论这个问题，我们先从一个模拟案例看起：目标A公司有张三、李四两名股东，双方在投资协议中约定，公司由李四负责日常运营，张三不参与公司日常经营管理；双方不按出资比例分红，而是由张三按其出资金额的10%作为固定收益每年收取投资回报。对该案例的处理，特别是其中“固定收益”条款的效力问题，实践中通常有几下几种观点：1、上诉案例中的“固定收益”条款使得张三在公司的投资可以取得固定的收益，该收益脱离了公司的经营业绩，损害公司利益和公司债权人利益，该支付“固定收益”的约定条款应属无效条款。2、按照现行公司法规定，有限责任公司的投资各方可以约定分红，收取“固定收益”应当属于约定分红的一种方式，此约定并不损害公司或债权人的利益，应属合法有效。3、对此案例的分析，首先需要区分给付张三固定收益的主体，一种是由A公司给予张三固定收益，另一种则是由李四给予张三固定收益，这两种情况下是不同的法律后果。如果是A公司给予张三固定收益，则应当依据公司法规定的盈余分配规则来进行判断；如果是李四给予张三固定收益，则属于股东之间约定固定投资收益，因股东的固定收益来源于另一股东而非公司，应按合同法的相关规定处理。我们较为认同上述第三种观点，该观点较为全面的分析了此类“固定收益”类案件的底层逻辑，因支付义务主体不同，对“固定收益”条款效力的判断确实会所不同。总体而言，我们认为，对于这一问题的分析判别，并没有统一的可遵循模式，而应当根据个案具体情况加以分析。一、“固定收益”与“明股实债”1、“固定收益”条款不等同于“明股实债”

近日，随着康美药业财务造假案落槌，公司5名独立董事均被判承担过亿巨额连带赔偿，进而引发部分自媒体“A股市场出现独董辞职潮“的相关报道。经梳理近期部分上市公司公告，董事辞职及生效主要有以下两种类型：类型一：辞职申请送达即生效股票代码：002267

《公司法》第45条规定“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年”；第108条规定“本法第45条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事”。实践中，董事会“超期服役”的现象普遍存在。当公司董事任期超过公司章程规定期限而未及时进行换届时，董事会的法律地位及其作出的相关决议效力如何，值得探究一番。一、董事任期届满暂不换届是否违法《公司法》第45条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”《上市公司章程指引》第96条规定：“董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务”。此条规定与前述《公司法》第45条衔接，在调整上市公司的规范性文件层面，同样对董事会超期任职行为给予间接认可。就法律规定而言，《公司法》规定了董事三年的任期限制，也规定任期届满后改选前应当依法继续履职，为延期换届设置了相应履职规则。从公司法层面看，对于延期换届未采取禁止性规定，反而为之设置了相应的履职规则，董事超期服役事实上得到了我国立法的“间接许可”。因此，董事任期届满暂不换届，难以确认其违反《公司法》。二、超期履职董事会所作决议是否有效《公司法》第22条对董事会决议效力瑕疵的情形和认定程序作出了明确规定，董事会决议只有在决议内容违反法律、行政法规时方无效；在程序、内容违反法律、行政法规或者公司章程，才可被申请撤销。而董事任期届满后暂未换届，根据《公司法》第45条第2款之规定，原董事应继续履行董事职务，暂不换届不构成董事会决议的程序或者内容违规，不影响董事会决议的法律效力。因此，在新一届董事会改选完成前，只要董事会的召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，董事会所做出的决议即为合法有效。在“中静四海实业有限公司、徽商银行股份有限公司公司决议撤销纠纷”

失信公司法定代表人将受到：限制不动产交易、限制高消费、限制出境、特定情形下冻结个人账户这四道“紧箍咒”的约束。

上述分析可知，红筹架构中的逐层SPV，并不属于“在境外设立无具体实业项目的投资平台”，境内投资主体设立逐层SPV的过程中无需经过国家发改委的核准。当然，如果境内投资主体通过SPV

小股东，顾名思义，在公司出资较少的出资人。在资本主导的市场中，小股东在出资比例上往往带有天生的“劣势”。然而，我们也见识过若干小股东们放出的“大招”，屡屡在股东争议中上演种种“不可能”。

我们建议，作为公司非控股股东，在当前公司立法及司法实践对于股东知情权保障不利的背景之下，应当格外重视对公司审计权利的保护，通常可通过股东协议或者在公司章程中作出如下规定：

实践中，母公司股东权利的“穿越”，通常体现在股东表决权、知情权和股东代表诉讼方面。“穿越”作为对现有制度规则的一种突破，需要严格掌握其适用条件，充分研究其背后的立法目的，以期对司法实践有指导意义。

但需要特别强调的是，优先级是相对于劣后级而言，但并非不存在亏损风险，并不是对优先级投资者提供保底保收益的安排。优先级份额持有者可先收回本金、预期收益后，劣后级份额持有者再进一步收回本金和获取收益。

我们经常会在新闻报道中听到，某某企业拿到了1个亿A轮融资，投后20亿估值。而最近所谓的“独角兽公司”又频频霸屏。“独角兽公司”，就是投资界对于10亿美元以上估值并且创办时间相对较短的公司的称谓。

当然，如果不考虑企业性质因素，境内自然人可《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》（国务院第567号令）之相关规定，直接与外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业，成为外资合伙企业的合伙人。

4、为私募基金管理人出具的专项法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会将不再接受相关律师事务所的法律意见书，依法移送中国证监会和相关司法行政部门及律师协会查处，并在协会网站公示。

已经在AMBERS系统中备案为私募证券投资基金产品的基金经理的管理人员，其投资业绩信息将按基金产品季度更新数据，经所任职机构的资格管理员审核确认后自动同步至从业人员管理系统进行更新。

房地产公司邀请民法专家、公司法修改小组成员江平、赵旭东以及王保树、石少侠、史际春等民商法律专家对本案法律适用问题进行了讨论和研究，专家意见如下：

可见，一个自然人只能投资设立一家一人公司，不能再投资设立第二家一人公司；一个自然人设立的一人公司，则不能作为股东去投资设立一人公司。需要注意的是，如果是法人股东，则并不受此限制。

股东所享有的表决权是一项基础性权利，同时也是股东的核心权利。作为公司所有权与控制权的连接纽带，在股东争议特别是控制权争夺中，表决权往往成为一项决定胜败的终极权利，值得每一位股东认真审视。

2、市、县国土资源部门限制失信被执行人及失信被执行人的法定代表人、主要负责人、实际控制人、影响债务履行的直接责任人员取得政府供应土地。

值得注意的是，本次《特别规定》中明确表示：本规定发布前已在基金业协会备案的私募证券投资基金、私募股权投资基金或者其他投资基金符合第二款规定条件的，可以在变更备案为创业投资基金后适用本规定。

虽然我国《公司法》对于股东知情权有着最为直接的条款依据（第33条和第97条），但每当股东面对知情权行使时，都会有一种“力不从心”的感觉；但凡经历过股东知情权诉讼的人，又都会有一种“保护不力”的困惑。

还记得《公司法司法解释四》出台后，法务部曾经撰写《公司法解释四挖了三个坑，你跳吗》的短文吗？文中曾指出，关于“强制分红”，人民法院无法强制判令公司分配利润，而只能判决公司股东依法作出分配决议。

（4）通过诉讼途径要求公司变更登记法定代表人。需要注意的是，起诉对象应当是公司，而非股东或者董事个人。由于已经丧失了作为法定代表人的基础条件，人民法院通常会考虑督促公司及时完成变更。

5446”。鉴于“三类股东”具有一定的特殊性，可能存在层层嵌套和高杠杆，以及股东身份不透明、无法穿透等问题，在IPO发行审核过程中予以重点关注。此前，部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理的办法。

年终岁末，紧张繁忙的一年即将过去，新的挑战又在眼前。回顾过去的一年，除了《公司法司法解释四》正式颁布实施外，这一年里还出现了很多较为典型的公司法案例，让我们一起梳理回顾2017公司法十大典型案例。

截至8月底，已登记的私募基金管理人为2.07万家，已备案的私募基金为6.07万只，管理基金规模高达10.21万亿元，这意味着私募基金首次实缴规模突破了十万亿，这次真正突破了十万亿，与公募规模差不多。

2、申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的。

申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的。

金融机构于每只资产管理产品成立后5个工作日内，向人民银行和金融监督管理部门同时报送产品基本信息和起始募集信息；于每月10日前报送存续期募集信息、资产负债信息，于产品终止后5个工作日内报送终止信息。

1、申请机构在私募基金管理人登记、产品备案及信息更新等过程中，无论是向协会直接提供的还是通过AMBERS系统提交的各项材料及信息，必须保证真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

事实上，关于“不予登记”的规定，并非中基协首次提出，中基协此前在《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》和《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》中，已经明确规定了4种不予登记的情形：

随着《公司法解释四》的出台，最受媒体热炒的就是“强制分红”。一说起“强制”，大家的第一反应便是“如果公司不分红，经股东起诉，人民法院可以判决公司分红”。然而，事实并非如此。

新规速递丨《关于挂牌私募机构自查整改相关问题的通知》

《公司法解释四》第八条第一条款的但书条款，排除了股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务时而不被认定具有“不正当目的”的情形，即在将章程或者全体股东另行规定时，体现了公司自治原则。

3．已挂牌的其它具有金融属性企业。应当披露季度报告，在定期报告披露中，合法合规经营、监管指标、主要财务数据，风险因素及其风险防控机制等方面的披露口径，与申请挂牌准入的披露口径保持一致。

前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权,请求损害赔偿的除外。

《公司法解释四》出台前，判定公司决议效力的法律依据是《公司法》第二十二条。该条前两款内容将公司决议效力区分为“决议无效”和“决议可撤销”。伪造签名所形成的公司决议，到底归入哪一类，实践中存在争议。

杜万华大法官在答记者问时说“可以同时向相关主管机关发出司法建议，督促公司及时履行法定义务”，不知“相关主管机关”到底是哪个部门？连人民法院都没办好的事情，该部门又如何“督促公司及时履行法定义务”？

立法需要从实际需要出发，解决社会普遍关注、迫切需要解决的问题。本次《解释四》显然是关注到了股东知情权在实践中难以实际落实与行使的状况，强化了对股东知情权的保护。

我们认为，最高院在《解释四》正式稿中删除该条“决议效力的直接认定”的规定，是完全正确的。

本文暂不作学理分析，仅尝试从已生效判决中检索相关案例，希望从相关判词中窥出端倪。

根据国务院法制办的通知，本次征求意见的期限至2017年9月30日。如果按照正常进度，条例很可能在2018年初正式实施。随着条例的正式实施，规章、办法和指引都可能作出微调或者是操作口径上的变化。

一是突出风险防范和投资者权益保护。紧紧围绕防范风险和保护投资者合法权益的目标，以规范基金管理人、基金托管人、基金服务机构的行为为着力点，抓住资金募集、投资运作两个关键环节，作出有针对性的制度安排。

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让。

终于，昨天最高院官方微博发布公告称“2017年8月28日上午10：00，最高人民法院将发布《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》”。

人民法院认为，上诉人主张本案股东会决议无效的法律依据是《中华人民共和国公司法司法解释四》，而该解释目前并未生效，尚在征求意见阶段，因此，上诉人以没有颁布实施的司法解释作为法律依据，是没有法律依据的。

对于分公司，人民法院认为：分公司没有独立财产，其实际占有、使用的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表，且不独立承担民事责任。因此，科朗公司行使股东知情权的对象及于和丰公司及其分公司。

股市场造成冲击，建议制定较高的转板或IPO绿色通道标准，例如：总股本1亿股以上；股东人数1000人以上；连续3年累计净利润不少于3亿元；必须是高新技术企业或战略性新兴产业领域的企业；挂牌满2年等等。