【IPO千问】报送发行上市申请文件后变更中介机构应如何处理？(87期)

本系列由龙马汇智结合深交所、上交所、证监会相关法规及案例总结而成，主要针对IPO过程当中重点难点问题，供大家学习交流。

本期主题

申报材料制作

期数

第87期

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报送发行上市申请文件后变更中介机构应如何处理？

报送发行上市申请文件后变更中介机构主要分为两大类情形，处理原则如下：

第一，发行人在报送申请文件后股票未发行前更换主承俏商（保荐机构）、签字会计师或会计师事务所、签字律师或律师事务所（以下简称其他中介机构）的，可根据中国证监会《股票发行审核标准备忘录8号》的规定按下列原则和要求处理，有关规定如下：

（1）更换主承销商（保荐机构）的处理原则

• ①更换主承销商（保荐机构）的，应重新履行申报程序，并重新办理公司申请文件的受理手续。

• ②更换后的主承销商（保荐机构）应重新制作发行人的申请文件，并对申请文件进行质量控制，根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号一一首次公开发行股票申请文件》，对需由主承销商（保荐机构）出具意见的文件，应重新核查并出具新的意见。

• ③发审会后更换主承销商的，原则上应重新上发审会。

（2）更换其他中介机构的处理原则

• ①更换后的会计师或会计师事务所应对申请首次公开发行股票的公司的审计报告，出具新的专业报告。换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。

• ②发审会后更换其他中介机构的，且发行人未出现审核标准备忘录（2001）第五号《关于已通过发审会审核的拟发行公司会后发生事项的处理程序》（现应参照《股票发行审核标准备忘录第5号》（证监会2002年5月10日发）所列情形的，原则上不需要重新上发审会，但更换前的其他中介机构因经办发行上市业务受到中国证监会、相关行业主管机关或协会等机构处罚，或中国证监会另有规定的除外。

• ④主承销商（保荐机构）对更换后的其他中介机构出具的专业报告应重新履行核查义务。

（3）不同阶段更换中介机构的其他要求

• ①报送申请文件后股票未发行前更换的，更换前后的主承销商（保荐机构）、其他中介机构及发行人应向中国证监会发行监管部门分别说明更换原因。

• ②反馈意见后更换的，更换后的主承销商（保荐机构）、其他中介机构根据中国证监会发行监管部门对发行人申请文件的审核反馈意见，在发行人出具正式回复意见的基础上，对相关问题重新进行尽职调查，出具新的专业意见。

• ③发审会后到招股书签署日期间更换的，更换后的其他中介机构除完成上述工作外，应根据发审委对发行人申请文件的审核意见，对发审委意见的落实情况发表意见，并对所发生的事项重新复核，出具新的报告。

• ④已完成封卷工作的，需补充封卷。

第二，申请首次公开发行股票的企业（即发行人）相关中介机构及相关签字人员被行政处罚、采取监管措施或更换的，可按照《发行监管问答一一在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》处理，有关规定如下：

（1）在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。

（2）更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。

（3）审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的，则继续安排后续审核工作；已通过发审会的，可不重新上发审会。

相关行政处罚或监管措施导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所或签字保荐代表人、会计师、律师执业受限制的，在相关行政处罚或监管措施实施完毕之前，不安排后续审核工作。

（4）在审首发企业更换保荐代表人、律师、律师事务所、会计师、会计师事务所的，原签字机构和个人需出具承诺，对其原签署的相关文件的真实、准确、完整承担相应的法律责任。如发现其出具的文件存在问题的，中国证监会将依法从严追责。

--------------【IPO千问】--------------

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