中基协字〔2022〕429号各私募基金管理人：
为引导私募基金管理人合规运营，2021年9月协会建立私募投资基金备案案例公示机制并发布首批私募基金备案案例公示，有效提升了私募投资基金备案效率及透明度。
近期，协会结合备案出现的新情况、新问题，总结梳理第三批私募基金备案案例公示内容。第三批案例包括投资者不具备实缴出资能力、“借道”私募基金进行监管套利、与“黑中介”联合开展违规业务共三种情形。每个案例配套具体情形描述及分析，通过对具体案例的直观描述和针对性分析，阐明现有规则的制定背景、相关考量、适用情形，使私募基金管理人更快速、浅显地理解现行要求。
下一步，协会将持续关注备案中出现的新情况、新问题，及时总结研究，适时更新私募基金备案案例公示，第一时间向私募行业传递监管自律导向，促进私募行业更好发展。
特此通知。
附件：私募基金备案案例公示（2022年第2期 总第3期）
中国证券投资基金业协会
2022年9月16日
私募基金备案案例公示（2022年第2期 总第3期）
为引导私募基金管理人合规运营，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）梳理个别不符合备案要求的案例，现向各私募基金管理人通报。后续，协会将根据基金备案情况，适时更新案例公示，提升备案工作透明度。
案例一：投资者不具备实缴出资能力
1.案例情况
私募股权基金管理人A提交私募股权基金B备案申请，其投资者为3只集合资金信托计划，均为认缴上亿元规模、实缴仅100万情形。经核实，3只集合资金信托计划均于近期设立且未募集完毕，信托计划账户内仅实缴100万资金，不具备后续实缴出资能力，拟待私募股权基金B备案通过后，继续对外分批募集。
2.案例分析
私募基金投资者对私募基金的认缴金额应与其实际出资能力相匹配，投资者认缴金额与实缴金额差异较大的，关注其是否具备后续实缴出资能力。上述案例中，拟备案私募股权基金投资者为集合资金信托计划，提交备案时并未募集完毕，不具备实缴出资能力，计划待私募基金备案通过后再继续募集资金。此类行为涉嫌“先备后募”，协会已退回要求私募基金管理人进行整改，其投资者信托计划应募集完毕并具备实缴出资能力后再提交私募基金备案申请。
案例二：“借道”私募基金进行监管套利
1.案例情况
私募证券基金管理人A提交私募证券基金B备案申请，私募证券基金B由证券公司C代销，拟百分之百投向证券公司C作为交易对手方的雪球结构收益凭证。根据基金合同约定，私募证券基金管理人A仅收取0.15%管理费，不收取业绩报酬。根据监管要求，目前已经严格限制资产管理计划投资雪球结构产品比例，个人投资者亦无法直接购买场外衍生品，故证券公司C“借道”私募基金进行投资。
2.案例分析
根据《私募投资基金备案须知》第三条规定，私募基金管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，不得将应当履行的受托责任转委托，亦不得从事通道业务。上述案例中，通过资产管理计划无法实现百分之百投资雪球结构产品，故证券公司C“借道”私募基金进行投资，私募证券基金B资金募集及投资标的主要由证券公司C主导确定，私募基金管理人A仅象征性收取管理费，不进行主动投资管理，具有明显的通道业务特征，属于监管套利行为。为实现监管套利目的，开展通道类业务，与私募基金管理人应开展主动投资管理要求相违背，协会已对上述私募基金不予备案。
案例三：与“黑中介”联合开展违规业务
1.情形一：违规委托“黑中介”代发“保壳”基金
为满足登记后限期备案首只私募基金要求，私募基金管理人A全权委托中介机构“祺瑞府”提供首只私募基金B备案“保壳”服务。根据双方签署的咨询服务合同，服务过程中由“祺瑞府”以私募基金管理人A的名义募集、运作、管理首只私募基金，并使用私募基金管理人A提供的账号和密码提交私募基金备案申请。
2.案例分析
根据《私募投资基金备案须知》第三条规定，私募基金管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，不得将应当履行的受托责任转委托；根据《私募投资基金备案须知》第十条规定，私募基金管理人应当在募集完毕后申请私募基金备案，并签署备案承诺函承诺已完成募集。上述案例中，首先，中介机构“祺瑞府”以私募基金管理人A名义募集、管理私募基金，实际掌控私募基金运作全流程，私募基金管理人A违规将应当履行的受托责任转让他人；其次，为便利中介机构代发“保壳”私募基金业务，私募基金管理人A将其协会资产管理业务综合报送平台系统的账号和密码全权委托给中介机构，由第三方履行信息报送义务，未勤勉尽责；最后，为避免长期不展业被注销私募基金管理人身份，私募基金管理人联合中介机构，未募集真实投资者资金即提交备案，虚假展业。综上，私募基金管理人A“保壳”行为性质较为恶劣，已严重违反《私募投资基金备案须知》要求。因此，协会已对其采取自律措施，暂停备案业务，并将其违规线索移送监管机构。
3.情形二：利用“黑中介”虚假出资“占坑”
私募基金管理人A提交私募基金B备案申请，私募基金B只有一个机构投资者C，投资者C大额认缴、小额实缴，且其股东为“祺瑞府”关联方机构。私募基金管理人A拟待私募基金备案通过后，将机构投资者C认缴份额转让给真实投资者，以节省私募基金募集时间。
4.案例分析
根据《私募投资基金备案须知》第七条规定，投资者应为自己购买私募投资基金。上述案例中，私募基金管理人为节省募集时间，利用中介机构“祺瑞府”关联方虚假出资认购，通过备案后，再将其认缴份额转让给真实投资者，违反《私募投资基金备案须知》要求。经排查，协会发现“祺瑞府”多次利用其关联方机构为不同私募基金管理人虚假出资备案“占坑”，严重扰乱备案秩序。协会已对涉及的私募基金管理人采取自律措施，并将相关违规线索移送监管机构。后续，协会将从严打击私募基金虚假出资认购行为，对于疑似虚假出资的私募基金，按照《私募投资基金备案关注要点》要求私募基金管理人出具投资者出资能力证明。
5.郑重申明
协会分别于2021年8月、2022年4月，通过官网发布严正声明方式公开点名“祺瑞府”（又名番茄挂靠）、“腾博国际”、“宁本咨询”等相关机构从事违法违规私募中介业务，上述机构扰乱了市场管理秩序，破坏了私募基金行业健康有序发展的生态环境，对协会自律管理工作造成负面影响。近期，协会在登记备案工作中仍然发现个别私募基金管理人联合“黑中介”开展违规业务，协会已对相关私募基金管理人采取自律措施。协会重申，私募基金管理人应增强合规意识，珍惜自身商誉和诚信记录，遵守登记备案的程序性和实体性要求。对于联合“黑中介”开展违规业务的私募基金管理人，协会将发现一起、查处一起，以“零容忍”态度严厉打击，维护私募行业生态平稳健康发展。
中国证券投资基金业协会
2022年9月16日
河南省委省政府发文：筹建种业集团、省储备粮管理集团、农业投资集团
教育部办公厅关于推荐教育部高等继续教育专家委员会委员人选的通知
教育部办公厅关于切实做好2022年秋季学期高校学生资助工作的通知
教育部最新答复3则！关于中小学教育及双减政策，教育部最新答复7则！教育部办公厅关于印发《新农科人才培养引导性专业指南》的通知
教育部部长怀进鹏：把就业作为高等教育结构调整重要内容央企将设首席合规官！中央企业合规管理办法发布租房即可全家入户！郑州拟大幅放宽户籍政策
河南省2022年城乡居民医保筹资标准调高！
关于公开征求《关于修改〈中华人民共和国网络安全法〉的决定（征求意见稿）》意见的通知
司法部印发《司法所规范化建设三年行动方案（2022—2024年）》《研究生教育学科专业目录（2022年）》《研究生教育学科专业目录管理办法》印发
最高人民法院关于对人民法院少年法庭工作先进集体和先进个人予以表扬的通报
国家知识产权局关于确定国家知识产权强县建设试点示范县和国家级知识产权强国建设试点示范园区的通知
在校生2.91亿人、专任教师1844.37万人……2021年全国教育事业发展统计公报出炉
19家银行被认定为2022年我国系统重要性银行！
中院发布：建设工程合同纠纷诉讼指引
最高法、最高检、公安部、中国证监会联合发布依法从严打击证券犯罪典型案例
高考大省，发布最新公办高校学费标准！
我国现行有效法律目录（293件）
2023年全国硕士研究生招生工作管理规定全文，2大重大改革！教育部办公厅关于实施新时代中小学名师名校长培养计划（2022—2025）的通知
最高人民法院办公厅关于2022年全国法院环境资源刑事审判优秀业务成果评选活动情况的通报
最高检发布“检察为民办实事”——行政检察与民同行系列典型案例（第七批）
最高人民法院办公厅关于2022年全国法院环境资源刑事审判优秀业务成果评选活动情况的通报教育部答复加强线上教育教学建设推进优质教育资源共享的建议
最高人民法院、最高人民检察院、公安部、国家文物局联合印发《关于办理妨害文物管理等刑事案件若干问题的意见》
司法部发布法律援助工作指导案例
中共中央办公厅 国务院办公厅印发《关于新时代进一步加强科学技术普及工作的意见》
最高人民法院、最高人民检察院、公安部、国家文物局相关部门负责人就《关于办理妨害文物管理等刑事案件若干问题的意见》答记者问云南高院发布一批打击整治养老诈骗典型案例
上海高院发布《关于适用小额诉讼程序审理民事案件标准限额的通知》
关于修改《建筑工人实名制管理办法（试行）》的通知人力资源社会保障部 司法部关于表彰全国司法行政系统先进集体先进工作者和劳动模范的决定（附名单）
中华人民共和国农产品质量安全法全文（主席令第一二〇号）
最高人民法院关于四级法院审级职能定位改革试点情况的中期报告
中华人民共和国反电信网络诈骗法全文（主席令第一一九号）
2021年全国行政复议行政应诉案件统计数据发布！
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教育部：本科毕业论文抽检重点考察本科生基本学术规范和基本学术素养！不是选拔性、水平性评价！教育部批准华中科技大学简称为华中大、华科大
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教育部：双减，我们是认真的！25家学科类上市公司不再从事义务教育阶段学科类培训！
关于双减政策落地，教育部连续给出3个答复！两高一部联合发布《关于办理信息网络犯罪案件适用刑事诉讼程序若干问题的意见》（法发〔2022〕23号）
“两高一部”有关部门负责人就信息网络犯罪案件适用刑事诉讼程序意见答记者问
教育部印发《关于加强高校有组织科研 推动高水平自立自强的若干意见》
最高检发布第三十九批指导性案例（检例第158—161号）全国学生资助管理中心2022年第2号预警
福建省学位委员会关于印发《福建省学士学位授权与授予审核管理办法》的通知
共453家！教育部等八部门联合设立首批“大思政课”实践教学基地
国务院学位委员会刚批准撤销这些硕博学位授权点，不要再报啦！
国务院学位委员会关于下达2021年学位授权自主审核单位撤销和增列的学位授权点名单的通知
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中央网信办：集中整治网络暴力、网络水军、网络黑公关方面问题 教育部关于人民教育出版社小学数学教材插图问题的调查处理通报
2022年8月22日贷款市场报价利率（LPR）
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教育部答复关于推深做实法治进校园活动能动履行法治副校长职责的建议
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六部门联合印发《农村公路扩投资稳就业更好服务乡村振兴实施方案》
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为引导私募基金管理人合规运营，2021年9月协会建立私募投资基金备案案例公示机制并发布首批私募基金备案案例公示，有效提升了私募投资基金备案效率及透明度。
近期，协会结合备案出现的新情况、新问题，总结梳理第三批私募基金备案案例公示内容。第三批案例包括投资者不具备实缴出资能力、“借道”私募基金进行监管套利、与“黑中介”联合开展违规业务共三种情形。每个案例配套具体情形描述及分析，通过对具体案例的直观描述和针对性分析，阐明现有规则的制定背景、相关考量、适用情形，使私募基金管理人更快速、浅显地理解现行要求。
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特此通知。
附件：私募基金备案案例公示（2022年第2期 总第3期）
中国证券投资基金业协会
2022年9月16日
私募基金备案案例公示（2022年第2期 总第3期）
为引导私募基金管理人合规运营，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）梳理个别不符合备案要求的案例，现向各私募基金管理人通报。后续，协会将根据基金备案情况，适时更新案例公示，提升备案工作透明度。
案例一：投资者不具备实缴出资能力
1.案例情况
私募股权基金管理人A提交私募股权基金B备案申请，其投资者为3只集合资金信托计划，均为认缴上亿元规模、实缴仅100万情形。经核实，3只集合资金信托计划均于近期设立且未募集完毕，信托计划账户内仅实缴100万资金，不具备后续实缴出资能力，拟待私募股权基金B备案通过后，继续对外分批募集。
2.案例分析
私募基金投资者对私募基金的认缴金额应与其实际出资能力相匹配，投资者认缴金额与实缴金额差异较大的，关注其是否具备后续实缴出资能力。上述案例中，拟备案私募股权基金投资者为集合资金信托计划，提交备案时并未募集完毕，不具备实缴出资能力，计划待私募基金备案通过后再继续募集资金。此类行为涉嫌“先备后募”，协会已退回要求私募基金管理人进行整改，其投资者信托计划应募集完毕并具备实缴出资能力后再提交私募基金备案申请。
案例二：“借道”私募基金进行监管套利
1.案例情况
私募证券基金管理人A提交私募证券基金B备案申请，私募证券基金B由证券公司C代销，拟百分之百投向证券公司C作为交易对手方的雪球结构收益凭证。根据基金合同约定，私募证券基金管理人A仅收取0.15%管理费，不收取业绩报酬。根据监管要求，目前已经严格限制资产管理计划投资雪球结构产品比例，个人投资者亦无法直接购买场外衍生品，故证券公司C“借道”私募基金进行投资。
2.案例分析
根据《私募投资基金备案须知》第三条规定，私募基金管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，不得将应当履行的受托责任转委托，亦不得从事通道业务。上述案例中，通过资产管理计划无法实现百分之百投资雪球结构产品，故证券公司C“借道”私募基金进行投资，私募证券基金B资金募集及投资标的主要由证券公司C主导确定，私募基金管理人A仅象征性收取管理费，不进行主动投资管理，具有明显的通道业务特征，属于监管套利行为。为实现监管套利目的，开展通道类业务，与私募基金管理人应开展主动投资管理要求相违背，协会已对上述私募基金不予备案。
案例三：与“黑中介”联合开展违规业务
1.情形一：违规委托“黑中介”代发“保壳”基金
为满足登记后限期备案首只私募基金要求，私募基金管理人A全权委托中介机构“祺瑞府”提供首只私募基金B备案“保壳”服务。根据双方签署的咨询服务合同，服务过程中由“祺瑞府”以私募基金管理人A的名义募集、运作、管理首只私募基金，并使用私募基金管理人A提供的账号和密码提交私募基金备案申请。
2.案例分析
根据《私募投资基金备案须知》第三条规定，私募基金管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，不得将应当履行的受托责任转委托；根据《私募投资基金备案须知》第十条规定，私募基金管理人应当在募集完毕后申请私募基金备案，并签署备案承诺函承诺已完成募集。上述案例中，首先，中介机构“祺瑞府”以私募基金管理人A名义募集、管理私募基金，实际掌控私募基金运作全流程，私募基金管理人A违规将应当履行的受托责任转让他人；其次，为便利中介机构代发“保壳”私募基金业务，私募基金管理人A将其协会资产管理业务综合报送平台系统的账号和密码全权委托给中介机构，由第三方履行信息报送义务，未勤勉尽责；最后，为避免长期不展业被注销私募基金管理人身份，私募基金管理人联合中介机构，未募集真实投资者资金即提交备案，虚假展业。综上，私募基金管理人A“保壳”行为性质较为恶劣，已严重违反《私募投资基金备案须知》要求。因此，协会已对其采取自律措施，暂停备案业务，并将其违规线索移送监管机构。
3.情形二：利用“黑中介”虚假出资“占坑”
私募基金管理人A提交私募基金B备案申请，私募基金B只有一个机构投资者C，投资者C大额认缴、小额实缴，且其股东为“祺瑞府”关联方机构。私募基金管理人A拟待私募基金备案通过后，将机构投资者C认缴份额转让给真实投资者，以节省私募基金募集时间。
4.案例分析
根据《私募投资基金备案须知》第七条规定，投资者应为自己购买私募投资基金。上述案例中，私募基金管理人为节省募集时间，利用中介机构“祺瑞府”关联方虚假出资认购，通过备案后，再将其认缴份额转让给真实投资者，违反《私募投资基金备案须知》要求。经排查，协会发现“祺瑞府”多次利用其关联方机构为不同私募基金管理人虚假出资备案“占坑”，严重扰乱备案秩序。协会已对涉及的私募基金管理人采取自律措施，并将相关违规线索移送监管机构。后续，协会将从严打击私募基金虚假出资认购行为，对于疑似虚假出资的私募基金，按照《私募投资基金备案关注要点》要求私募基金管理人出具投资者出资能力证明。
5.郑重申明
协会分别于2021年8月、2022年4月，通过官网发布严正声明方式公开点名“祺瑞府”（又名番茄挂靠）、“腾博国际”、“宁本咨询”等相关机构从事违法违规私募中介业务，上述机构扰乱了市场管理秩序，破坏了私募基金行业健康有序发展的生态环境，对协会自律管理工作造成负面影响。近期，协会在登记备案工作中仍然发现个别私募基金管理人联合“黑中介”开展违规业务，协会已对相关私募基金管理人采取自律措施。协会重申，私募基金管理人应增强合规意识，珍惜自身商誉和诚信记录，遵守登记备案的程序性和实体性要求。对于联合“黑中介”开展违规业务的私募基金管理人，协会将发现一起、查处一起，以“零容忍”态度严厉打击，维护私募行业生态平稳健康发展。
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2022年9月16日
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