作者按：否认一人公司财产的独立性是判令股东对公司债务承担连带责任的前提，而法院对于公司财产独立性的认定往往取决于股东与债权人证据的博弈。本文通过分析梳理司法裁判观点，力图从债权人角度寻求有效的举证质证之道，以期对类案办理有所助益。
股东对公司债务承担有限责任是公司法的基本原则，但实践中部分股东利用公司独立法人地位和股东有限责任滥用权利，将股东和公司财产混同以逃避债务，严重损害债权人利益。尤其是在一人有限责任公司（以下简称“一人公司”）中，因其股东具有唯一性，不存在复数股东之间的相互制约与监督关系，故股东更容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，使债权人面临较大的交易风险。基于一人公司的特殊性，为更好地保护公司债权人利益，降低交易风险，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）除在第二十条第三款设置人格否认的一般规定之外，还在第六十三条专门设置了一人公司人格否认的特别规定，即“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。该规定通过举证责任倒置来加重股东义务，加强对一人公司的法律规制。实践中，如一人公司的财产不足以清偿债务，债权人通常将滥用公司独立地位的股东列为共同被告，要求其对公司债务承担连带责任。股东为脱责，往往也会对公司财产独立性进行举证。针对股东提交的证据，债权人应如何有效质证？如何进一步举证证明公司与股东存在财产混同？本文通过分析最高院及高院裁判观点，试探讨债权人关于一人公司与股东财产混同的有效举质证思路。
在债权人不掌握一人公司内部信息的情况下，对股东提交的证据进行充分有效的质证往往是债权人刺破一人公司面纱的一大利器。根据《公司法》第六十三条规定，一人公司股东负有证明其财产独立于公司财产的举证责任，一旦股东提供的证据不足以证明公司财产的独立性，即应当对公司债务承担连带责任。故从债权人的角度而言，其首要任务在于对股东提交的证据进行有力质证，以削弱股东证据的证明力，使法院认定股东未尽到举证义务，从而判令股东与公司承担连带责任。股东为证明公司财产独立性提交的常见证据类型包括公司年度或专项审计报告、财务报告、会计账簿、财务会计原始凭证、工商登记信息、营业执照、公司章程、股东验资证明等。结合司法裁判观点，对于股东提交的不同证据，债权人可考虑分别从以下角度进行质证：1.未经审计的财务报告、会计账簿、财务会计原始凭证系单方制作，不具有客观真实性公司财务会计报告多由公司的业务部门制作，而一人公司的财务会计人员通常由公司的唯一股东决定任免，故更容易受到一人股东控制，出现做假账的行为。为解决此问题，《公司法》第六十二条规定，一人公司不仅应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，而且该财务会计报告应当经会计师事务所审计。[1]因此，如股东在诉讼过程中仅提交公司自行编制的财务会计报告等证据，而无法提交按照《公司法》第六十二条规定作出的年度审计报告，债权人可主张该证据系单方制作，不具有客观真实性，不足以证明公司财产独立于股东财产。实践中亦有裁判观点支持该主张，如在(2019)最高法民终1364号案中，最高院认为：“一人有限责任公司股东为一个自然人或一个法人，在缺乏股东相互制约的情况下，一人有限责任公司的股东容易利用控制公司的便利，混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产充作私用，同时利用公司独立人格和有限责任规避债务，损害债权人利益。在此情况下，为了保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法通过年度法定审计和公司人格否认举证责任倒置来加重公司和股东义务，加强对一人公司的法律规制。明兴发公司于2017年变更为一人公司，则应当在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并进行审计形成年度报告。现明兴发公司未依法进行年度财务会计审计，违反法律规定的强制性义务，足以令人对明兴发公司股东韵某的个人财产是否独立于明兴发公司财产形成合理怀疑。”2.财务报告、财务会计账簿等本身即反映公司与股东存在财产混同迹象如一人公司与其股东存在财产混同，则公司的财务报告、财务会计账簿及原始凭证中可能存在体现财产混同的蛛丝马迹，债权人应关注可能体现财产混同的线索，比如查看应收款、应付款是否与原始凭证、财务会计账簿中的金额和用途相一致；财务账簿中是否存在明显不合理的股东生活费用或其他开支；是否存在未提取法定公积金或弥补亏损即分配利润的情形；纵向对比各个年度的审计报告，查看是否存在固定资产、存货的数量不一致的情况，是否存在不合理的大额调账情况，等等。如在(2021)最高法民终697号案中，股东提交的财务报告中即存明显不合理的大额调账情况。在该案中，本钢公司系本钢集团设立的一人公司，本钢公司于2010年12月、2011年1月在资产负债表中对相关资产进行了调账处理，无偿调出固定资产351897416.83元。本钢集团和本钢公司并未对此提交相关证据进行说明，也未提交两公司相关年度审计报告。对此最高院认为：“本钢集团利用优势地位，转移本钢公司财产的管理权限，调减本钢公司固定资产，致使其偿债能力下降，损害债权人利益。两公司存在管理权混同，财产混同的情况，本钢公司不具有独立性。”3.财务报告、会计账簿、财务会计原始凭证与股东提交的其他证据相互矛盾如财务报告、会计账簿、财务会计原始凭证中的财务数据与股东提交的其他证据存在矛盾，无法相互印证，而股东与公司又未能对此作出合理解释，债权人可主张股东没有完成公司法第六十三条规定的举证责任。如在(2020)最高法民申3767号、(2019)鲁民终2057号案中，张英正为大润公司的一人股东，其在诉讼过程中向法院提交了大润公司的财务账簿、银行流水、张英正本人所有的银行流水。法院指出，大润公司转账给其一人股东张英正时的转账备注为“劳务费演出费”、“往来款”，而大润公司的记账凭证中均记载为“还款”，表明其银行流水备注信息与实际交易性质不符，也与记账凭证信息不一致。银行流水备注由大润公司选择，记账凭证信息为大润公司自行制作，结合张英正在庭审中关于大润公司曾伪造部分账目的陈述，表明大润公司银行流水备注信息、记账凭证记载的信息与双方交易的实际性质并不相符。最终法院在综合分析各项证据的基础上，认定大润公司财产与张英正个人财产无法区分，不具有独立性。审计报告主要包括年度审计报告和专项审计报告。如前所述，如股东不能提交根据《公司法》第六十二条规定作出的年度审计报告，即存在被认定与公司财产混同的风险，故审计报告是较多股东用以证明其与公司财产独立的关键证据。但股东即便提交了年度审计报告或专项审计报告，也不必然能达到其证明目的，债权人仍可从以下角度进行质证：1.审计报告仅反映公司的财务情况，未体现公司与股东财产是否相互独立年度审计报告往往反映的是公司某一特定日期的财务状况或某一会计期间的经营成果等会计信息，而不侧重体现公司财产是否独立，故债权人可主张该种类型的年度审计报告不足以证明公司与股东财产相互独立。在(2020)最高法民终727号案中，最高院即指出：“利招公司二审提供的《审计报告》等证据仅能反映公司的负债及利润情况，该证据不能反映利招公司与盛尊公司的财产走向情况，不足以证明利招公司的财产独立于盛尊公司。”（2019）最高法民终1093号案亦有相同的裁判观点认为：“一人公司股东提供的公司年度财务审计报告载明，公司财务报表按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司当年底的财务状况以及当年度的经营成果和现金流量，该审计结论仅能证明公司的财务报表制作符合规范，反映了公司的真实财务状况，但无法证明公司与其股东的财产是否相互独立。”专项审计报告是针对特定事项而形成，如果审计事项与证明财产独立无关，债权人也可对该证据的关联性提出质疑。在（2021）豫民终266号案中，股东王养军提交了麟晟燃气公司2018年度的“经营成果”《专项审计报告》，以及2017年度、2018年度的《审计报告》，据以证明其个人财产与公司财产独立。对此，河南省高院认为：“从证据关联性角度出发，股东以审计报告进行举证，该审计报告应当能清晰反映出一人公司与股东之间财产相分离，不存在公私账户混用、资金往来频繁等情形，也即直接能从审计报告中得出股东与公司财产不混同的结论。王养军提供的审计报告仅包括麟晟燃气公司财务状况的相关数据，无法全面反映公司的投资、经营、预决算、亏损弥补、分红等各个环节，不能证明其与麟晟燃气公司财产独立。”部分审计报告本身即存在公司与股东存在财产混同迹象，如在（2020）最高法民申3767号案中，股东张英正个人账户与大润公司账户之间进行频繁转账，如大润公司进账后很快向张英正转账，而大润公司对外支出则先从张英正个人账户转入公司账户。此外，本应由大润公司收取的租金，也由公司众多租户直接汇入张英正个人银行账户。法院认为，上述事实表明股东与公司财产事实上已经无法区分。又如在（2019）最高法民申4160号案中，最高院认为：虽然股东颐和黄金公司提交的专项审计报告载明颐和黄金公司与洛阳颐和今世福公司财产完全独立，但该审计报告本身记载了颐和黄金公司与洛阳颐和今世福公司存在不明性质的资金往来，而且颐和黄金公司亦控制过洛阳颐和今世福公司的公章，法院结合各公司之间的关联关系及颐和黄金公司对洛阳颐和今世福公司关于10亿注册资金使用情况的放任，认定颐和黄金公司与洛阳颐和今世福公司存在混同。审计报告内容瑕疵首先体现为审计报告因遗漏重要信息而不具有客观公正性，比如公司可公开查询获知的债务未在审计报告中体现，或有证据证明公司以股东名义进行交易而审计报告未体现等。如在（2020）最高法民终1240号、（2021）最高法民申3711号案中，股东庞华提交了华洋公司的审计报告，但该报告中可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，法院由此认定存在明显的审计失败情形，且认定存在财务管理混乱的情形，庞华作为公司唯一股东应当承担公司财产混同的不利后果。再如在(2021)最高法知民终1455号案中，股东张文娇提交的其个人“微信支付交易明细证明”显示，在张文娇与包括刘新明在内的案外人之间，多次发生与防护网相关的账目往来。上述涉及防护网的款项支出或收入情况属于安天下公司的经营范围，却以张文娇名义进行交易，且未能在安天下公司的审计报告中得以体现。据此,最高院认为该审计报告不足以证明安天下公司财产独立于张文娇个人财产。审计报告内容瑕疵还体现为审计的法律依据错误、签字瑕疵等审计不规范的情形。如在(2020)最高法民申2057号、(2019)鲁民终1309号案中，法院指出审计报告存在如下内容瑕疵：首先，审计机构作出审计报告所依据的《中国注册会计师独立审计准则》，已被财政部2008年1月30日公布的《财政部关于公布废止和失效的财政规章和规范性文件目录（第十批）的决定》（第48号令）明令废止，因此该审计报告法律依据明显不足；其次，该审计报告附件缺少2014年度审计报告，所有审计报告财务报表均缺少附注；再次，除2017年、2018年度之外，其余年份的财务报表均无单位负责人或主管会计工作负责人的签字或盖章。最终，法院认定该审计报告在形式和内容上均存在明显瑕疵，不能证明公司及股东的主张，对该证据不予采信。4.审计报告存在保留意见，无法证明公司与股东财产独立部分审计报告对公司与股东财产的独立性存在保留意见，如在（2019）最高法民申1163号案中，会计师事务所对阜兴公司与其股东高晋发的财产是否相互独立等事项进行了鉴定，《审计报告》显示：“根据该公司提供的会计资料，无法判断公司财产是否独立于股东个人财产”。对此法院认为，高晋发未能提供足够证据证明阜兴公司财产独立于其股东个人财产，应承担举证不能的后果。5.审计报告未及时做出，不能客观真实地反映公司财务状况许多股东在经营过程中并未按照《公司法》第六十二条规定及时对公司进行年度审计，而是在诉讼过程中为应诉而临时委托审计单位出具历年的审计报告。针对后补的审计报告，债权人可主张其客观真实性存疑，依法不应予以采纳。在（2021）最高法民申1537号案中，法院即认为审计报告是在该案诉讼期间形成，并非万合置业公司在运营过程中依《中华人民共和国公司法》第六十二条规定进行的正常年度审计，不能客观真实地反映公司财务状况，无法证明万合置业公司与中州桂冠公司的财产相互独立。此外，（2019）最高法民申1163号案、(2020)最高法民申3767号案中亦有相同裁判观点。股东提交的审计报告应具有完整性、连续性，范围上至少要提供从业务发生年度到诉讼期间的独立审计报告，否则债权人可主张该审计报告因缺乏完整性而无法达到股东的证明目的。在(2020)最高法民申5902号案中，最高院即认为：“韵建明未提供2017年度的审计报告和财务账册违反了法律的强制性规定，其认为2017年变更登记后至年底仅有三个月的时间，不是完整的会计年度且公司没有产生业务，可不提供2017年度的审计报告和财务账册的理由不能成立。”如股东提交的年度审计报告和财务报表系为同一主体作出，债权人可据此主张审计机构的独立性存疑。该主张亦有裁判观点支持，如在(2021)最高法知民终822号案中，最高院认为：“盖力游公司提交的会计师事务所出具的涉案审计报告虽然记载公司财产独立，但是为盖力游公司出具财务报表的会计师事务所与对上述财务报表进行审计的会计师事务所同一，该审计机构在该次审计中的独立性存疑。”
最终，最高院结合审计报告未及时作出、不完整等事实，综合认定股东范志勇不能证明公司财产独立于其个人财产。（三）验资报告、工商登记信息、营业执照、公司章程等实践中，股东为证明公司财产独立性提交的常见证据还包括验资报告、工商登记信息、营业执照、公司章程等。但上述证据均不直接体现核心财务数据，债权人可主张该等证据不足以证明公司与股东财产相互独立。如(2019)最高法民终203号案中，瑞丰公司和冀东公司提交了验资报告和审计报告，最高院认为该证据虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，但不能证明瑞丰公司的财产独立于冀东公司的财产。在(2016)最高法民再318号案中，股东陈湘华提交了公司营业执照、公司验资报告书等证据，最高院亦认为这仅为有关陈湘华对上岛公司注册资金投资到位的证据，不属于证明上岛公司经营中与陈湘华个人财产是否独立的证据，不能证明上岛公司的财产独立于陈湘华自己的财产。以上质证思路均有相应裁判观点支撑，但需要说明，因个案中股东提交的证据内容不尽相同，法官对证据的采纳标准也不完全统一，故单独某一项质证要点未必能直接达到否认公司财产独立性的目的。为降低个案中的不确定性，建议债权人在质证时认真全面地分析对方证据，尽可能提出充分翔实的质证意见，最大程度地增强法官关于公司与股东财产混同的内心确信。
虽然《公司法》第六十三条规定一人公司人格否认的举证责任倒置，但是如果股东已经就其财产独立性进行了较为充分的举证，而债权人仍主张存在财产混同，则应提供公司和股东财产混同的证据。实践中，债权人可从以下几个方面入手调查搜集相关证据：债权人可通过申请调取股东及公司的资金流水，查看股东及其亲属和公司之间是否存在频繁、大量的资金往来，有无股东代公司收款、“私户公用”的情况。如果存在上述情形而无相应的财务记载，且股东无法对其与公司频繁、大额的资金往来进行合理解释，则一般可认定公司与股东构成财产混同。如在(2021)最高法民申4084号案中，债权人物产基建公司提交的证据显示，2013年8月1日至2015年3月30日，实信公司向石娟个人汇款8215.75万元，其中注明对石娟个人还款5420万元。石娟对上述资金往来的真实性不持异议，但抗辩这些资金往来均符合公平、等价、有偿的原则，没有发生损害公司债权人利益的情形，但其所提交的证据均不足以证明其主张。法院认为，石娟作为实信公司股东，在公司和股东之间存在频繁借款和资金往来的情况下，未能充分举证证明公司财产独立于其个人财产，应对实信公司的案涉债务承担连带责任。又如在(2020)最高法民申6434号案中，最高院认为，股东邢桂杰为履行润恒公司的合同义务而以个人账户向韩磊付款，在未能证明润恒公司财产独立于邢桂杰自己财产的情况下，邢桂杰应当对该公司债务承担连带责任。如公司生产经营所使用的固定资产、场地、车辆等财产登记在股东名下，债权人可据此主张公司与股东构成财产混同。在（2022）最高法民再51号案中，最高院即认为：案涉协议签订、履行期间，秋实公司系申红秋独资的一人公司，且存在秋实公司将其受让的房屋登记在申红秋名下的事实。而股东申红秋未举出充分证据证明其个人财产与秋实公司财产相互独立,故应对秋实公司案涉债务承担连带责任。公司或股东对外交易过程中签订的合同中也可能存在财产混同的线索，比如在以公司名义对外签订的合同中约定的收付款账户为股东个人账户，再如股东在合同中直接对公司财产进行处置，等等。例如在(2019)最高法民终1093号案中，能源公司与睿拓公司先后为置业公司的一人股东，因能源公司与睿拓公司签订的《股权转让合同》对置业公司的财产进行了处置，法院认为不论是能源公司还是睿拓公司，其与置业公司的财务均不是独立的。如已有生效判决认定一人公司与股东构成财产混同，债权人可将该判决作为证据提交。虽然个案对公司人格的否认并非是对该公司法人人格的永久否认，但另案生效判决仍可作为法院认定事实的依据。如在（2020）最高法民终1240号案中，法院指出：“本院作出的（2015）民一终字第13号民事判决书指出，庞华控制的华洋公司和九顶塔公司亦存在财产混同，因而准许就华洋公司的案涉债务对九顶塔公司名下财产进行执行”，并结合其他证据认定“以上事实足以证明庞华滥用公司法人独立地位逃废债务”。在(2017)青民终218号案中，法院也指出“已生效的海西州中级人民法院（2016）青28民终75号民事判决已经确认谷植森与天元隆公司存在人格混同，现天元隆公司、谷植森无证据推翻生效判决的认定，本院依法认定天元隆公司、谷植森存在人格混同，谷植森应对天元隆公司承担的责任承担连带责任。”此外，认定公司与股东财产混同的另案判决中也往往存在较多体现财产混同的线索，债权人可以按图索骥，进一步发掘对己方有利的证据。此类证据虽不能直接证明公司与股东构成人格混同，但是能够增强法官认定公司与股东构成人格混同的内心确信，引起法官对其他有关财产混同证据的注意。例如此前团队办理的一起案件中，委托人绿能融创公司（债权人）的诉求之一是由麟晟燃气公司的前股东王养军对麟晟燃气公司债务承担连带责任。我们经分析麟晟燃气公司工商登记信息发现，麟晟燃气公司在与绿能融创公司合作期间始终仅有王养军一名股东，但在本案一审立案后，王养军即将麟晟燃气公司10%的股权转让给案外人王国昌，使麟晟燃气公司的一人公司性质变更，且王养军不再担任高级管理人员。2019年12月4日，在本案一审判决作出前，王养军再次减持麟晟燃气公司股权至40%。2021年3月3日，在本案一审判决作出并判令麟晟燃气公司向绿能融创公司支付3000余万元款项后，麟晟燃气公司又将注册资本由5000万元减至500万元，且此次减资并未按照《公司法》规定的程序进行，未向债权人绿能融创公司发出过任何通知。基于上述发现，我们将麟晟燃气公司的工商登记信息作为证据提交，指出麟晟燃气公司在本案诉讼关键节点所进行的工商变更情况，主张王养军作为公司的唯一股东在本案诉讼发生后屡次转让股权，并大幅减少麟晟燃气公司注册资本，其根本目的在于恶意逃避债的，该证据亦引起了法官对于本案财产混同问题的重视。最终，河南省高院综合各项证据认定王养军不能证明其与麟晟燃气公司财产独立，改判王养军对麟晟燃气公司的债务承担连带责任。除以上证据外，债权人还可以《全国法院民商事审判工作会议纪要》第10条列举的公司财产混同常见情形作为切入点，深入挖掘已掌握的证据，调查搜集新证据，争取形成较为完整的证据链条。举质证环节是债权人刺破一人公司面纱的关键环节，本文结合法院裁判观点，梳理了司法实践中常见的举质证思路以供参考。最后需强调，法院关于一人公司与股东财产是否混同的判断往往不是基于某项单一证据作出，而是综合分析考量各种事实及证据的结果，故债权人的举质证应当尽可能全面充分，力争使滥用公司独立人格的股东对公司债务承担连带责任。注释：
[1] 参见宋燕妮、赵旭东主编：《中华人民共和国公司法释义》，法律出版社2019年版，第127页。
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